Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 11АП-17679/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2016 г. N Ф06-9521/16 настоящее постановление отменено

г. Самара

24 февраля 2016 г.

Дело N А55-7714/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 февраля 2016 года в зале N 6 помещения суда дело по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Михайлова Кирилла Вячеславовича на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 ноября 2015 года, принятое по делу N А55-7714/2015 (судья Разумов Ю.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская строительная компания-Самара" (ОГРН 1026300518310), г. Самара,

к индивидуальному предпринимателю Михайлову Кириллу Вячеславовичу (ОГРН 304301735000012), г. Астрахань,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Интеграл", общество с ограниченной ответственностью "НВН",

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Малышева Н. А. по доверенности от 13.05.2015 г.,

от ИФНС по Железнодорожному району г. Самары - представитель Мигрелишвили Т. Р. по доверенности от 16.10.2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русская строительная компания-Самара" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю Михайлову Кириллу Вячеславовичу об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 63601:0104004:597, расположенного по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Желябова, 7 (далее - спорный земельный участок).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Интеграл", общество с ограниченной ответственностью "Прайм", общество с ограниченной ответственностью "НВН".

Определением суда от 20.08.2015 произведена замена третьего лица ООО "Прайм" на его правопреемника ООО "Классика-Трейд", которое заменено на ООО "Сириус", которое заменено на его правопреемника ООО "НВН".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 ноября 2015 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что приобрел спорный земельный участок по возмездной сделке у ООО "Прайм", которое являлось добросовестным приобретателем данного земельного участка с момента государственной регистрации права собственности на него. При этом ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о выбытии земельного участка из его законного владения ему стало известно 22.12.2009 при заключении договора купли-продажи с ООО "Инвест-Центр".

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, в связи с этим, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 22.12.2009 между ООО "Русская строительная компания-Самара" и ООО "Инвест-Центр" (его правопреемником является ООО "Интеграл") заключен договор купли-продажи N 1 спорного земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости.

Впоследствии по договору купли-продажи от 10.05.2011 спорный земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости проданы ООО "Прайм", а по договору купли-продажи от 28.03.2014 - Михайлову Кириллу Вячеславовичу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2010 по делу N А55-4161/2010 ООО "Русская строительная компания - Самара" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2013 по делу N А55-4161/2010 о несостоятельности (банкротстве) истца признан недействительным договор купли-продажи N 1 от 22.12.2009, заключенный между ООО "Русская строительная компания - Самара" и ООО "Инвест-Центр". Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Интеграл" в месячный срок в конкурсную массу ООО "Русская строительная компания - Самара" стоимости земельного участка с кадастровым номером 63:01:0104004:597 в сумме 73 290 000 руб. и с ООО "Интеграл" в пользу ООО "Русская строительная компания - Самара" взыскана стоимость земельного участка в сумме 73 290 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в связи с признанием первоначального договора купли-продажи недействительным, основания для дальнейшей продажи земельного участка и возникновения права собственности у последнего приобретателя отсутствовали, о чем ответчику должно было быть известно.

Поскольку стоимость земельного участка в сумме 73 290 000 руб. ООО "Интеграл" до настоящего времени не возвращена, истец со ссылкой на статью 301, пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ и разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с настоящим иском об истребовании земельного участка с кадастровым номером 63:01:0104004:597, расположенного по адресу: г.Самара, Железнодорожный район, ул. Желябова, 7, из незаконного владения ответчика.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в пункте 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 10/22), при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Факт владения спорными земельным участком не оспаривается ответчиком и следует из представленных в дело доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 223 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Довод ответчика о том, что ООО "Прайм" является добросовестным приобретателем спорного земельного участка, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что право собственности на спорный земельный участок перешло от истца к ООО "Инвест-Центр" на основании договора купли-продажи N 1 от 22.12.2009. При этом государственная регистрация перехода права собственности была осуществлена лишь 03.03.2011, после предоставления незаконного согласия бывшего конкурсного управляющего ООО "Русская строительная компания - Самара" Сульдина В.В. на осуществление указанного регистрационного действия.

Приговором Самарского районного суда г.Самары от 20.11.2013 Сульдин В.В. признан виновным в совершении неправомерных действий при банкротстве путем отчуждения спорного земельного участка и причинения ООО "Русская строительная компания - Самара" ущерба в крупном размере (часть 1 статьи 195 Уголовного кодекса РФ).

Основанием для признания договора купли-продажи N 1 от 22.12.2009 недействительным в рамках дела N А55-4161/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русская строительная компания - Самара" стало признание данной сделки подозрительной вследствие неравноценности встречного предоставления по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Судом было установлено, что рыночная стоимость земельного участка, согласно отчету об оценке от 01.11.2011 N 2011.11-07, составляет 73 290 000 рублей, тогда как общая стоимость отчужденных должником земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости составила лишь 12 591 500 рублей, что более чем в пять раз ниже только рыночной стоимости земельного участка.

Таким образом, поскольку ООО "Инвест-Центр" в силу недействительности заключенной сделки не приобрело право собственности на спорный земельный участок, оно не приобрело право дальнейшего распоряжения данным земельным участком.

Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи от 10.05.2011 с ООО "Инвест-Центр" директором ООО "Прайм" являлся Семеной Юрий Анатольевич, что подтверждается распечаткой по истории деятельности данной компании из справочной информационной системы "Контур-Фокус", а также текстом самого договора.

Одновременно Семеной Ю.А. является учредителем ООО "Кошкинское производственное автотранспортное объединение - Г" (ИНН 6381011480), которое с 12.05.2010 является единственным участником ООО "Русская строительная компания - Самара", что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона о банкротстве представитель участников должника является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве и вправе знакомиться с материалами дела о банкротстве (пункт 3 статьи 35 Закона о банкротстве).

Таким образом, учитывая, что судебные акты о признании недействительной первой сделки по продаже спорного земельного участка размещены в открытом доступе в картотеке арбитражного суда, а Семеной Ю.А. обладал всей полнотой информации о неплатежеспособности должника и наличии дела о банкротстве в момент совершения сделок по отчуждению спорного имущества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО "Прайм" не только могло, но и должно было знать о неправомерности заключаемой сделки по покупке указанного имущества, которое выбыло из владения истца помимо его воли.

Также ООО "Прайм" не может являться добросовестным приобретателем спорного земельного участка и вследствие его приобретения по явно заниженной цене. Согласно договору, заключенному с ООО "Инвест-Центр", цена приобретаемого земельного участка составила 12 595 000 рублей, что более чем в пять раз ниже его рыночной стоимости и в 2,5 раза ниже его кадастровой стоимости.

По аналогичным причинам ответчик также не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку также купил спорный земельный участок по явно заниженной цене - 12 595 000 руб.

Таким образом, поскольку согласно положениям пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ ООО "Прайм" не является добросовестным приобретателем спорного земельного участка, следовательно, оно не приобрело на него право собственности.

Также судом первой инстанции установлено, что ответчик имеет давние партнерские отношения с Шокиным А.Г., являющимся кредитором ООО "Русская строительная компания - Самара" (ранее являвшимся учредителем должника), участвовавшим в судебном процессе по делу о признании договора купли-продажи недействительной сделкой. При этом из приговора Самарского районного суда г.Самары от 20.11.2013 в отношении Сульдина В.В. следует, что согласно показаниям генерального директора ООО "Русская строительная компания - Самара" Рящина В.Л. сделка купли-продажи спорного земельного участка была им совершена по указанию Шокина А.Г., являющегося учредителем как ООО "Русская строительная компания - Самара", так и ООО "Инвест-Центр".

Доводы ответчика о том, что распечатки из справочной информационной системы "Контур-Фокус" по истории деятельности компаний не отвечают принципам относимости, допустимости и достоверности доказательств, являются не обоснованными, поскольку указанная система представляет собой результат интеллектуальной деятельности - программу для ЭВМ "Контур-Фокус", обеспечивающую получение и обмен открытой и общедоступной информации о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях. Использование данной программы осуществлено на основании лицензионного договора на право использования программы для ЭВМ "Контур-Фокус" от 24.10.2014 N 10713604/14.

Распечатки по истории деятельности компаний направлены на доказывание наличия тесных деловых связей между Шокиным А.Г. и Михайловым К.В., длительное ведение им совместного бизнеса, что предопределяет невозможность отсутствия у Михайлова К.В. сведений о приобретении им спорного земельного участка у лица, которое фактически не является его собственником и не может им распоряжаться.

Кроме того, Михайлов К.В. мог получить все сведения, необходимые для проверки юридической судьбы приобретаемого им имущества, в частности - выписки из ЕГРП о переходе прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса РФ установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса РФ).

Договор купли-продажи N 1 от 22.12.2009, заключенный между ООО "Русская строительная компания - Самара" и ООО "Инвест-Центр", признан недействительным (оспоримым) определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2013 по признакам подозрительности. При этом суд указал, что поскольку основание недействительности договора связано, в том числе, с дачей согласия конкурсным управляющим Сульдиным В.В. на государственную регистрации данной сделки и перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, то исковая давность на оспаривание договора от 22.12.2009 N1 должна исчисляться с момента, когда о наличии оснований для его оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий, то есть с даты утверждения конкурсного управляющего Зайцева В.Н. - 09.06.2012 (пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, учитывая момент утверждения конкурсного управляющего Зайцева В.Н. и оспаривание договора купли-продажи по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 09.06.2012, а поскольку истец в арбитражный суд с настоящим иском обратился 03.04.2015, то трехгодичный срок исковой давности не пропущен.

С учетом вышеизложенного, поскольку определение Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2013 по делу о банкротстве истца в части взыскания с ООО "Интеграл" стоимости земельного участка в размере 73 290 000 руб. не исполнено, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (отчетом конкурсного управляющего должника об использовании денежных средств должника от 10.08.2015; жалобой конкурсного управляющего на бездействия сотрудников службы судебных приставов по исполнительному производству от 07.08.2015 N 2015/22; ответом судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Яковлевой М.А. от 28.09.2015 N 77011/15/667892 о не выявлении имущества у ООО "Интеграл", на которое возможно обратить взыскание; бухгалтерской справкой конкурсного управляющего от 19.10.2015 N 2015/27 о не поступлении денежных средств по исполнительному листу от ООО "Интеграл", сведениями об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях по состоянию на 16.10.2015) и ответчиком документально не опровергнуто, исковые требования об истребовании из владения ответчика в пользу истца спорного земельного участка являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются в соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 ноября 2015 года, принятое по делу N А55-7714/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев