Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 г. N 13АП-30968/15

г. Санкт-Петербург

25 февраля 2016 г.

Дело N А56-73722/2013/з

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания 16.02.2016-18.02.2016: секретарями судебного заседания Новожиловой Е.Г., Емелькиной А.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 16.02.2016-18.02.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30968/2015) конкурсного управляющего ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ" Бубнова Д.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2015 по делу N А56-73722/2013(судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ" Бубнова Д.В.

об истребовании документов

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2014 ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ" (далее - ООО "ГЭП", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 217 от 29.11.2014.

Конкурсный управляющий должника Бубнов Д.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством об истребовании документов из ИФНС РФ N 1 по Москве, ИФНС РФ N 4 по Москве, ИФНС РФ N 9 по Москве, ЗАО "Межрегион-Энергострой", ЗАО "ТСС-Актив", ОАО "Научно-производственное объединение "Гидроэнергомаш", ЗАО "Джи Эф Энерго", ОАО "Транссвязьстрой", ЗАО "Новый регистратор", ООО "ЭнергоКонсалт Оптима", ООО "Комплексная автоматиза-ция".

Определением от 26.10.2015 арбитражный суд первой инстанции оставил ходатайство конкурсного управляющего ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ" об истребовании документов без удовлетворения.

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ" Бубновым Д.В. в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что обращение конкурсного управляющего с настоящим ходатайством было обусловлено невозможностью самостоятельного получения конкурсным управляющим необходимых документов от ответчиков, запросы конкурсного управляющего к ответчикам оставлены без удовлетворения. Заявитель указывает, что суд вправе истребовать документы об имуществе должника у других лиц, у которых имеются соответствующие документы в порядке п.47 Постановления Пленума от 22.06.2012 N 35.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и кредитора ОАО "Силовые машины - ЗТК, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит определение суда первой инстанции подлежащим изменению.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

При этом физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В рамках производства по делу о банкротстве ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ" конкурсный управляющий установил, что ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ" является акционером в нескольких акционерных обществах: ОАО "НПО "Гидроэнергомаш", ЗАО "Джи Эф Энерго", ЗАО "ТСС-Актив", ЗАО "Межрегион-Энергострой", ООО "Комплексная автоматизация", а также участником двух обществ с ограниченной ответственностью: ООО "ЭнергоКонсалтОптима" и ООО "Комплексная автоматизация" (далее - Общества).

С целью исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий обратился в указанные Общества с запросом о предоставлении копий документов, связанных с участием ООО "Корпорация ГАЗЭНЕРГОПРОМ" в указанных Обществах, а также обратился в налоговые органы и банки.

Конкурсный управляющий также вправе истребовать выписки по банковским счетам этих Обществ.

Отказ и уклонение от предоставления информации и документов противоречит нормам Закона о банкротстве, нарушает права и законные интересы должника, а также лиц, участвующих в деле о банкротстве (кредиторов), создает препятствия для осуществления процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего об истребовании документов в отношении указанных Обществ.

Довод суда первой инстанции о возможности обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с жалобой на отказ в предоставлении ему запрошенных сведений со стороны ИФНС РФ N 1 по Москве, ИФНС РФ N 4 по Москве, ИФНС РФ N 9 по Москве в порядке, установленном положениями главы 24 АПК РФ, не может быть признан единственным способом истребования сведений (копий документов).

Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом истребования соответствующих документов.

В тоже время отсутствуют основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об истребовании неопределенного круга документов, (например "документов, подтверждающих права эмитента на имущество, находящееся на его балансе"), поскольку предмет требования не конкретизирован.

В отношении ЗАО "Новый регистратор" отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования является правомерным, поскольку это юридическое лицо представило конкурсному управляющему имеющиеся документы. Конкурсный управляющий не представил доказательства наличия у ЗАО "Новый регистратор" иных истребованных документов.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2015 по делу N А56-73722/2013/з.5 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

Удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" Бубнова Д.В. об истребовании документов в следующей части:

1.1 Истребовать :

* от ЗАО "ТСС-Актив (ОГРН 1067746584840, ИНН 7709676994, адрес места нахождения: 109029, г. Москва, ул. Нижегородская, д. 13Б)

* от ОАО "Научно-производственное объединение "Гидроэнергомаш" (ОГРН 1127746226244, ИНН 7704804258, адрес места нахождения: 119021, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 20, стр. 3)

* от ЗАО "Джи Эф Энерго" (ОГРН 1087746609972, ИНН 7701784268, адрес места нахождения: 119021, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 20, стр.3)

* от ОАО "Транссвязьстрой (ОГРН 1027700306468, ИНН 7723019239, адрес места нахождения: 109263, г. Москва, ул. Шкулева, д. 9, к. 1) следующие документы:

1) Выписку из реестра акционеров в отношении ООО "ГЭП";

2) Справку об операциях на счете, совершенных с акциями, принадлежащими ООО "ГЭП", за период с 05.12.2010 по 18.02.2016;

3) Надлежащим образом заверенные копии документов, свидетельствующих об основаниях приобретения и/или утраты ООО "ГЭП" права собственности на акции в период с 05.12.2010 по 18.02.2016;

4) Ежеквартальные отчеты эмитента за период с 05.12.2010 по 31.12.2015, предусмотренные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (приложение N 3 Положения);

5) Проспекты ценных бумаг эмитента за период с 05.12.2010 по 18.02.2016, предусмотренные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (приложение N 2 Положения);

6) Реестр акционеров эмитента, держателя акций по состоянию на 18.02.2016;

7) Устав эмитента с изменениями и дополнениями, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

8) Корпоративный договор эмитента;

9) Списки аффилированных лиц эмитента за период с 01.01.2012 по 18.02.2016;

10) Бухгалтерскую отчетность эмитента за период с 01.01.2011 по 31.03.2015 г., включая бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, приложения к балансу, ежеквартальную отчетность.

11) Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2014 г., а также по состоянию на 18.02.2016;

12) Годовые отчеты эмитента за 2013, 2014 гг.;

13) Аудиторские заключения эмитента за 2013, 2014 гг.;

14) Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 01.01.2012 г. по 18.02.2016.

1.2. Истребовать от ЗАО "Межрегион-Энергострой" (ОГРН 1087746409190, ИНН 7701777310, адрес места нахождения: 105094, г. Москва, Семеновская наб., д. 2/1) следующие документы:

1) Справку об операциях на счете, совершенных с акциями, принадлежащими ООО "ГЭП", за период с 05.12.2010 по 18.02.2016;

2) Надлежащим образом заверенные копии документов, свидетельствующих об основаниях приобретения ООО "ГЭП" права собственности на акции в период с 05.12.2010 по 18.02.2016, в том числе: договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение, подтверждающие переход акций к ООО "ГЭП";

3) Ежеквартальные отчеты эмитента, предусмотренные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (приложение N 3 Положения), за период начиная с 05.12.2010;

4) Проспекты ценных бумаг эмитента, предусмотренные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (приложение N 2 Положения), за период начиная с 05.12.2010;

5) Реестр акционеров эмитента, держателя акций;

6) Корпоративный договор эмитента;

7) Списки аффилированных лиц эмитента за период с 31.12.2014 по 18.02.2016;

8) Бухгалтерскую отчетность эмитента за период с 01.01.2011 по 31.12.2012, на 30.03.2015, 30.06.2015, включая бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, приложения к балансу, ежеквартальную отчетность.

9) Годовые отчеты эмитента за 2013, 2014 гг.;

10) Аудиторские заключения эмитента за 2013, 2014 гг.;

11) Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 01.01.2012 по 18.02.2016.

1.2. Истребовать от ООО "Проектно-Исследовательский институт Водоочистки" (ОГРН 1107847366703, ИНН 7841434908, адрес места нахождения: 191016, Санкт-Петербург, ул. Миллионная, д. 25, лит. А, офис 8Н) следующие документы:

1) Договоры купли-продажи N N КП-01/14, КП-02/14 от 07.02.2014;

2) Документы по исполнению указанных договоров, в том числе: платежные поручения, акты передачи.

1.3. Истребовать:

* от ООО "Комплексная автоматизация" (ОГРН 5067746765818, ИНН 7729557096, адрес места нахождения: 119021, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 20, стр. 3),

* от ООО "ЭнергоКонсалтОптима" (ОГРН 5067746765939, ИНН 7708612405, адрес места нахождения: 119021, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 20, стр. 3)

следующие документы:

1) Устав общества с изменениями и дополнениями, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

2) Корпоративный договор общества;

3) Списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2012 по 18.02.2016;

4) Бухгалтерскую отчетность общества за период с 01.01.2011 по 31.03.2015, включая бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, приложения к балансу, ежеквартальную отчетность;

5) Годовые отчеты общества за 2013, 2014 г.;

6) Аудиторские заключения за 2013, 2014 гг.;

7) Надлежащим образом заверенные копии документов, свидетельствующих об основаниях приобретения и/или утраты ООО "ГЭП" права собственности на долю в обществе в период с 05.12.2010 по 18.02.2016, в том числе: договор купли-продажи доли, документы по исполнению договоров по приобретению ООО "ГЭП" отчуждению доли

8) Список участников общества по состоянию на 18.02.2016;

9) Выписку по имеющимся расчетным счетам за период с 01.01.2014 по 18.02.2016: в отношении ООО "ЭнергоКонсалт Оптима" по счетам в ОАО "Газпромбанк" N 40702810992000005570, в ОАО "Мастер-Банк" N 40702810600005187004; в отношении ООО "Комплексная автоматизация" по счету в ОАО "Мастер-Банк" N 40702810000005187002;

1.4. Истребовать от банков выписки по счетам за период с 01.01.2014 по 18.02.2016 или по дату закрытия счета:

- от ОАО "Банк Россия" (ОГРН 1027800000084, ИНН 7831000122, адрес места нахождения 191124, г. Санкт-Петербург, пл. Растрелли, д. 2, лит. А) в отношении счета ЗАО "Межрегион-Энергострой";

- от ОАО "Газпромбанк" (ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497, адрес места нахождения: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корп. 1) в отношении счетов ООО "ЭнергоКонсалт Оптима" в ОАО "Газпромбанк" N 40702810992000005570;

- от ОАО "Мастер-Банк" (ОГРН 1027739049304, ИНН 7705420744, адрес места нахождения: 115184, г. Москва, Руновский пер., д. 12) и Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсного управляющего ОАО "Мастер-Банк" (ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824, адрес места нахождения: 109240, г. Москва, Верхний Таганский тупик, д. 4): в отношении счетов ООО "ЭнергоКонсалт Оптима" в ОАО "Мастер-Банк" N 40702810600005187004 и в отношении счета ООО "Комплексная автоматизация" в ОАО "Мастер-Банк" N40702810000005187002;

1.5. Истребовать:

* от ИФНС РФ N 1 по г. Москве (ИНН 7701107259, адрес места нахождения: 105064, г. Москва, Земляной вал, д. 9),

* от ИФНС РФ N 4 по г. Москве (ИНН 7704058987, адрес места нахождения: 119048, г. Москва, ул. Доватора, д. 12, корп. 2, стр. 5),

* от ИФНС РФ N 9 по г. Москве (ИНН 7709000010, адрес места нахождения: 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 34, корп. 6) следующие документы:

1) Заверенные копии заявлений по форме 14001, на основании которых в отношении ОАО "НПО "Гидроэнергомаш" (ОГРН 1127746226244), ЗАО "Джи Эф Энерго" (ОГРН 1087746609972), ЗАО "ТСС-Актив" (ОГРН 1067746584840), ЗАО "Межрегион-Энергострой" (ОГРН 1087746409190) были внесены изменения в ЕГРЮЛ;

2) Информацию о лицах, которым перешли акции, принадлежавшие ООО "ГЭП" с указанием идентификационных данных новых акционеров (наименование, ИНН, ОГРН, адрес места нахождения), размера перешедшей доли /пакета акций и ее номинальной стоимости;

3) Заверенные копии документов бухгалтерской отчетности ОАО "НПО "Гидроэнергомаш", ЗАО "Джи Эф Энерго", ЗАО "ТСС-Актив", ЗАО "Межрегион-Энергострой" за 2013 г., а также при наличии - за более поздние периоды, а именно: бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах вместе с приложениями по нему.

1.6 Обязанным лицам надлежит предоставить истребованные документы конкурсному управляющему ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" Бубнову Д.В. (197101, г. Санкт-Петербург, ул. Рентгена, д. 4, лит. А, пом. 20Н) в течение 15 рабочих дней со дня получения копии судебного акта.

В удовлетворении остальной части ходатайства отказать.

2. В удовлетворении остальной части апелляционной жалобы отказать.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева