Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2016 г. N 13АП-30454/15

г. Санкт-Петербург

26 февраля 2016 г.

Дело N А56-23379/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Толкунова В.М.

судей Зотеевой Л.В., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Добрияник Е.А.,

при участии:

от истца: Ляпустина А.А. по доверенности от 08.07.2015

от ответчика: Шестаков В.В. по доверенности от 31.07.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30454/2015) ООО "ФК Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу N А56-23379/2015 (судья Баженова Ю.С.), принятое

по иску ООО "ФК "Санкт-Петербург"

к ООО "Торговый Дом "ФОРТ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" (ОГРН 1027800508647, ИНН 7801159596, место нахождения: 199004, г. Санкт-Петербург, Большой пр-т В.О., д.25; далее - истец, ООО "ФК "Санкт-Петербург") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ" (ОГРН 1027807561715, ИНН 7814091610, место нахождения: 197228, г. Санкт-Петербург, Приморский пр-кт, д. 167, корп.3, к. 38; далее - ответчик, ООО "ТД "ФОРТ") о взыскании 1 257 791 руб. 47 коп. задолженности (с учетом уточнения размера исковых требований).

Решением суда от 19.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда и принять новый судебный акт в удовлетворении иска.

По мнению истца, исходя из смысла договора факторинга, финансирование, выплаченное ответчику, должно быть возвращено в обозначенный срок, в силу описанных в решении суда обстоятельств невозможности исполнения обязательства дебитором ответчика - обществом с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник", дебитор) наступило обязательство клиента (ответчика) по возврату финансирования. Судом не учтено, что на клиента законом возложена самостоятельная обязанность отвечать перед финансовым агентом за возврат полной суммы полученного финансирования.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил о частичном отказе исковых требований.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

От ООО "ФК "Санкт-Петербург" поступил письменный отказ от исковых требований в части взыскания погашенной дебитором суммы 1 385 руб. 25 коп. Отказ подписан полномочным (законным) представителем.

Последствия отказа от части исковых требований, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представителю истца разъяснены и понятны. Представитель ответчика не высказал возражений против принятия судом отказа от части исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку представленный отказ от части исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, апелляционный суд полагает возможным его принять, в связи с чем решение суда в этой части следует отменить с прекращением производства по делу в этой части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда в оставшейся части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.01.2010 между ООО "Спутник" (покупатель) и ООО "ТД "ФОРТ" (поставщик) заключен договор поставки N 05. На основании спецификации к указанному договору ответчик обязался поставить товар, ООО "Спутник" приняло товар по товарным накладным N 621 от 22.05.2012 и N 663 от 28.05.2012, в связи с чем у ООО "ТД "ФОРТ" возникло право требования к ООО "Спутник" задолженности на общую сумму 5 403 743 руб. 84 коп.

20.10.2011 между истцом (фактором) и ответчиком (клиентом) заключен генеральный договор N 175 об общих условиях факторингового обслуживания с регрессом, по которому фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в договоре, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования.

Согласно пункту 2.2 договора в течение его срока действия любое денежное требование к любому дебитору, по которому фактору по акту приемки-передачи документов по уступленным денежным требованиям (приложение 4) переданы документы, предусмотренные пунктом 3.1 договора, считается перешедшими от клиента к фактору в момент подписания акта, если иное не установлено договором.

30.05.2012 сторонами подписан акт приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям к ООО "Спутник" на сумму 5 403 743 руб. 84 коп. по договору поставки N 5 от 11.01.2010 (товарные накладные NN 621, 663).

Первоначально полученное ответчиком финансирование возвратилось истцу в следующем порядке:

- 2 108 081 руб. 28 коп. возвращены за счет оплаты дебитора платежным поручением N 910 от 18.06.2012;

- 1 227 309 руб. 51 коп. возвращены ответчиком платежным поручением N 267 от 29.06.2012;

- 1 257 791 руб. 47 коп. возвращены за счет оплаты дебитора платежным поручением N 915 от 19.06.2012.

Однако, последний платеж определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2014 по делу N А56-29287/2012 признан недействительной сделкой, в порядке применения последствий недействительности сделки указанным определением взысканы с истца в пользу ООО "Спутник" денежные средства в размере 1 257 791 руб. 47 коп.

Платежным поручением от 12.03.2015 N 434421 истец перечислил на счет ООО "Спутник" сумму во исполнение указанного судебного акта.

Отсутствие оплаты ответчиком образовавшейся разницы в размере 1 257 791 руб. 47 коп. между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных истцом платежей послужило поводом обращения ООО "ФК "Санкт-Петербург" в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, с учетом применения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) посчитал срок поручительства ответчика по договору подлежащим прекращению в связи с пропуском истцом годичного срока предъявления требований к исполнению обеспеченного поручительством обязательства.

Между тем, судом не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу пункта 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так и право требования, которое возникнет в будущем. При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к фактору после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования.

Во исполнение договора факторинга истцом произведено финансирование ответчика на сумму 4 593 182 руб. 26 коп., однако, в связи с признанием платежа ООО "Спутник" от 19.06.2012 N 915 недействительным и отсутствием его выплаты у ООО "ТД "ФОРТ" (клиента по договору факторинга) образовалось обязательство по выплате денежного требования в спорной сумме.

В данном случае дебитор (ООО "Спутник") совершал действия, призванные исполнить обязательства по оплате уступленных требований, но сделка-платеж от 19.06.2012, будучи признанной судом ничтожной, не породила правовых последствий, и, соответственно, не погасила задолженность по возврату финансирования.

Суд первой инстанции сослался на положения пункта 4.5 договора, согласно которым в случае неоплаты или неполной оплаты дебитором клиента уступленного права требования на ответственность клиента распространяются нормы о поручительстве.

Однако, пункт 4 статьи 421 ГК РФ предусматривает возможность сторон определять условия договора по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам (императивным нормам закона или иного акта).

В силу статей 422, 431 ГК РФ норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Пунктом 3 статьи 827 ГК РФ предусмотрено, что клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Между тем, пункт 1 статьи 824 ГК РФ несет в себе определение договора финансирования под уступку денежного требования, а также указывает, что уступка может быть совершена как в качестве платы за финансирование, так и быть обеспечением обязательства по его возврату.

Согласно пункту 2 статьи 831 ГК РФ, если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

Поскольку финансирование ответчика осуществлялось не путем покупки у него права требования финансовым агентом, а в целях обеспечения исполнения обязательства, в этом случае пункт 2 статьи 831 ГК РФ прямо указывает, что клиент (ответчик по делу) остается ответственным перед фактором за остаток долга. Такая обязанность возникает непосредственно в силу закона и не может быть подменена, отменена другой обязанностью.

Из смысла и целей отношений сторон по рассматриваемому договору факторинга очевидно, что возврат остатка суммы финансирования, не покрытой дебитором по истечению срока, является безусловной обязанностью клиента. Об этом, помимо пункта 4.5 договора, говорят и иные, взаимосвязанные условия договора: пункта 6.7 - об обязанности клиента вернуть фактору суммы финансирования, пункта 6.9 - об ответственности клиента в виде пени за нарушение срока возврата клиентом суммы финансирования. При этом, учитывая пункт 6.7 договора, требования фактора к клиенту ограничены суммой невозвращенного финансирования, что в данном случае истцом соблюдено. В апелляционном суде истец отказался от части иска по дополнительно полученной от дебитора сумме 1 385 руб. 25 коп. (платежное поручение N 88 от 10.11.2015).

В части ссылок суда на нормы о поручительстве истец к обстоятельствам настоящего дела обоснованно замечает, что акцессорное (обеспечивающее) обязательство поручительства не может определять либо заменять порядок исполнения прямой обязанности клиента, проистекающей из договора факторинга, невозможно быть поручителем по собственному обязательству.

В отношении включения истца в реестр требований кредиторов дебитора на сумму 1 082 791 руб. 47 коп. следует отметить, что данное не означает фактическое удовлетворение требований путем денежного возврата к настоящему моменту.

При всей совокупности перечисленных обстоятельств и доказательств, оцениваемых в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы обоснованными, решение суда - подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска (за минусом суммы отказа от части исковых требований)

Судебные расходы по государственной пошлине подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 49, 150, 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" от исковых требований в части взыскания 1 385 руб. 25 коп. задолженности, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу N А56-23379/2015 в указанной части отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу N А56-23379/2015 отменить, исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ФОРТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" 1 256 406 руб. 22 коп. задолженности, 7 773 руб. 37 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ФОРТ" в доход федерального бюджета 20 790 руб. 69 коп. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Толкунов

Судьи

Л.В. Зотеева Е.А. Сомова