Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 г. N 17АП-19154/15

г. Пермь

25 февраля 2016 г.

Дело N А60-34694/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васильевой Е.В.

судей Голубцова В.Г., Савельевой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Келлер О.В.

при участии:

от истца открытого акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (ОГРН 1045610206234, ИНН 5615016741) - Лемаева Я.И., паспорт, доверенность от 31.12.2015;

от ответчика публичного акционерного общества "Уральский завод тяжелого машиностроения" (ОГРН 1026605620689, ИНН 6663005798) - Любчикова П.М., паспорт, доверенность от 24.11.2015;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца открытого акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 ноября 2015 года

по делу N А60-34694/2015,

принятое судьей Курганниковой И.В.

по иску открытого акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ"

к публичному акционерному обществу "Уральский завод тяжелого машиностроения" о признании недействительными пунктов 5.4, 5.5, 5.6 спецификации N 1 от 20.10.2010 к договору поставки N 495-000-75/58/4317а от 20.10.2010, а также пункта 8.11 этого договора,

установил:

Открытое акционерное общество "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Уральский завод тяжелого машиностроения" о признании недействительными пунктов 5.4, 5.5, 5.6 спецификации N 1 от 20.10.2010 к договору поставки N 495-000-75/58/4317а от 20.12.2010, а также пункта 8.11 этого договора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит названное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на то, что фактическое исполнение со стороны ответчика данной части сделки не начиналось, и срок исковой давности должен исчисляться с 30.03.2013 (данный срок отражен в пункте 8.11 договора и означает дату окончательной приемки). Следовательно, на дату рассмотрения дела не истек. Считает, что установленные в оспариваемых пунктах спецификации N 1 и договора сроки оплаты покупателем трех 5-процентых платежей полностью зависят от покупателя, что может воспрепятствовать поставщику в получении оплаты за поставленную продукцию и привести к тому, что это событие вообще не наступит.

В судебном заседании истец на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Ответчик в отзыве и в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, а доводы жалобы несостоятельными. Просит приобщить к делу документы, приложенные к отзыву, и переписку сторон.

Указанные документы приобщены к делу на основании абзаца второго части 2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (поставщик) и ПАО "Уральский завод тяжелого машиностроения" (покупатель) заключен договор от 20.12.2010 N 495-000-75/58/4317а, по которому поставщик обязуется по заданию покупателя спроектировать и изготовить в соответствии с технической (конструкторской) документацией (чертежами) указанную в приложениях к договору продукцию и передать ее покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в количестве, ассортименте и с принадлежностями в соответствии с приложениями, а равно спецификациями, подписываемыми к настоящему договору, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. Условия настоящего договора действуют применительно к каждому отдельному приложению, подписанному сторонами и содержащему все необходимые существенные условия договора. В случае расхождений между условиями договора и приложениями - приоритет имеют условия, согласованные в приложении. Также поставщик оказывает покупателю услуги по шеф-надзору на условиях, согласованных сторонами в приложении N 5 к настоящему договору. Поставщик обязан разработать техническую документацию, изготовить и поставить продукцию лично (пункты 1.1, 1.3 договора).

Спецификацией N 1 от 20.10.2010 к договору (в редакции протокола разногласий от 30.12.2010 и дополнительного соглашения от 28.11.2011 N 4) стороны установили порядок оплаты по договору.

По срокам внесения оплаты в размере 85% от суммы спецификации (пункты 5.1-5.3 договора) спора нет. Поставщиком оспариваются пункты 5.4-5.6 спецификации, устанавливающие оплату оставшихся 15% продукции.

Пунктом 5.4 предусмотрено, что 5% от суммы спецификации выплачивается в течение 15 календарных дней против оригинала счета и акта приемки (подтверждающего, что продукция успешно прошла холодные испытания), подписанного покупателем и поставщиком, или против подписанного заявления поставщика, что сумма должна быть выплачена и покупатель отказывается подписать акт приемки по причинам, относящимся к покупателю.

Пунктом 5.5 спецификации предусмотрено, что 5 % от суммы спецификации выплачивается в течение 15 календарных дней против оригинала счета и акта окончательной приемки (подтверждающего, что продукция успешно прошла горячие испытания), подписанного покупателем и поставщиком.

В соответствии с пунктом 5.6 спецификации 5 % от ее суммы выплачивается в течение 15 календарных дней против оригинала счета и акта окончательной приемки (свидетельствующего о том, что поставщик устранил все замечания к продукции и все несоответствия продукции условиям договора, включая техническую спецификацию, если таковые имеются), подписанную покупателем/грузополучателем и поставщиком.

Согласно пункту 8.11 договора поставки датой окончательной приемки должна быть дата, когда стороны и грузополучатель подписали акт окончательной приемки, но не позднее 30.03.2013. При этом дата окончательной приемки считается наступившей только после выполнения поставщиком своих обязательств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец обратился в суд с рассматриваемым иском за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Изучив материалы дела, оценив доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Положениями статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст.168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

В обоснование настоящего иска поставщик указывает, что спорные пункты договоров не соответствуют статье 190 Кодекса, согласно которой срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. По мнению истца, предусмотренные спорными условиями сроки оплаты 15% продукции могут и не наступить.

Однако суд первой инстанции верно учел, что в соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

По смыслу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения.

Из материалов дела усматривается, что договор заключен сторонами в обычных условиях предпринимательской деятельности, подписан с протоколом разногласий, то есть у истца имелась возможность корректировать условия договора.

На основания недействительности сделки, предусмотренные статьями 178-179 ГК РФ, истец в обоснование настоящих требований не ссылается.

Буквальное толкование спорных условий договора (ст.431 Кодекса) не позволяет сделать вывод, что может возникнуть ситуация, когда истец даже при полном исполнении своих договорных обязательств не сможет требовать с ответчика оплаты поставленной ему продукции (15%).

Из спорных положений спецификации следует, что исполнение обязательств покупателем обусловлено исполнением обязательств поставщиком, что соответствует ст.328 ГК РФ.

Фактически между сторонами возник спор по оплате конкретных партий продукции, который может быть разрешен по иску поставщика о взыскании задолженности по оплате продукции. Оснований для рассмотрения вопроса о соблюдении ответчиком обязательств по оплате конкретной продукции, поставленной истцом, в рамках настоящего дела не имеется.

С учетом изложенного апелляционный суд считает доводы истца о недействительности оспариваемых пунктов договора и спецификации к нему ошибочными, опровергающимися имеющимися в деле доказательствами и исследованными судом обстоятельствами дела. В связи с чем доводы жалобы о том, что срок исковой давности по настоящим требованиям не истек, не имеют значения для дела.

Поскольку судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2015 года по делу N А60-34694/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.В. Васильева

Судьи

В.Г. Голубцов Н.М. Савельева