Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2016 г. N 13АП-1915/16

г. Санкт-Петербург

02 марта 2016 г.

Дело N А56-42212/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Андреевой Е.В.,

при участии:

от истца: Коваль Р.М.. доверенность от 19.06.2014;

от ответчика: 1. Малушкова Н.В., доверенность от 10.06.2015;

2. Лукашов С.С., приказ от 10.12.2015;

3. Лукашов С.С., приказ от 30.07.2010;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1915/2016) Зарха Михаила Исааковича, Тюрина Анатолия Ивановича, Бубенщикова Константина Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 по делу N А56-42212/2014 (судья Домрачева Е.Н), принятое

по иску Зарха Михаила Исааковича

Тюрина Анатолия Иванович

Бубенщикова Константина Геннадьевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ОРИОН"

2) закрытому акционерному обществу "Фирма Кварц"

3) обществу с ограниченной ответственностью "Кремний"

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Зарх Михаил Исаакович, Тюрин Анатолий Иванович, Бубенщиков Константин Геннадьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма Кварц" (далее - ЗАО "Фирма Кварц"), обществу с ограниченной ответственностью "Кремний" (далее - ООО "Кремний") с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.10.2010 между ЗАО "Фирма Кварц" и ООО "ОРИОН" и договора купли - продажи от 01.06.2011 между ООО "ОРИОН" и ООО "Кремний" и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 27.08.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "ОРИОН".

Решением от 21.11.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 решение арбитражного суда от 21.11.2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 25.06.2015 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2014 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 отменены и дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 12.08.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исключил ООО "ОРИОН" из числа третьих лиц и привлек его в качестве ответчика.

Решением от 14.12.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе Зарх Михаил Исаакович, Тюрин Анатолий Иванович, Бубенщиков Константин Геннадьевич просят решение суда от 14.12.2015 отменить, иск удовлетворить. Ссылаясь на заключение специалиста от 16.09.2014 N 013011Р-14, заинтересованность Лукашова С.С. в свершении оспариваемых сделок, заявители требуют дать правовую оценку доводам о занижении стоимости недвижимого имущества по сравнению с рыночной, осуществить проверку вопроса пропуска срока исковой давности по иску о признании сделок недействительными с учетом данных о проведении собраний акционеров ЗАО "Фирма Кварц" по итогам 2010-2013 годов.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что акционерами ЗАО "Фирма Кварц" являются Зарх Михаил Исаакович владелец 15% акций общества, Тюрин Анатолий Иванович, владелец 15% акций общества, Бубенщиков Константин Геннадьевич владелец 16,25% акций общества, Лукашов Сергей Серафимович владелец 37,5% акций общества, Ивкин Василий Владимирович владелец 16,25 акций общества.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2010 по делу N А56-54900/2009 за ЗАО "Фирма Кварц" призно право собственности на здание цеха жидкого стекла, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литера Ж, которое по договорам купли - продажи от 01.10.2010 и 01.06.2011, подписанным генеральным директором ЗАО "Фирма Кварц" Лукашовым Сергеем Серафимовичем передано в собственность ООО "Орион", а в последующим - ООО "Кремний", генеральным директором и единственным участником которого согласно данным официального сайта ФНС России является Лукашов Сергей Серафимович.

Зарх Михаил Исаакович, Тюрин Анатолий Иванович, Бубенщиков Константин Геннадьевич, узнав из выписки ЕГРП от 26.06.2014 о переходе права собственности, на принадлежавшее ЗАО "Фирма Кварц" здание цеха жидкого стекла ООО "Кремний", заявили иск о признании недействительными договора купли-продажи от 01.10.2010 между ЗАО "Фирма Кварц" и ООО "ОРИОН" и договора купли - продажи от 01.06.2011 между ООО "ОРИОН" и ООО "Кремний" и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Акционеры ЗАО "Фирма Кварц" в обоснование требования приводят доводы о существенном занижении продажной стоимости имущества против рыночной, заинтересованности генерального директора Лукашова Сергея Серафимовича в совершении оспариваемых сделок. В соответствии с бухгалтерскими отчетами ЗАО "Техноресурс" за 2008-2010 акционеры заявили о наличии несуществующей задолженности ЗАО "Фирма Кварц" перед ЗАО "Техноресурс", фиктивности сделки уступки права требования от 22.09.2010 между ЗАО "Техноресурс" и ООО "Орион". Последнему, согласно единоличному решению Лукашова Сергея Серафимовича в счет частичного погашения 500 084 рублей долга передано спорное здание. ООО "Орион" не представило доказательств оплаты ему ООО "Кремний" стоимости имущества по договору купли-продажи от 01.06.2011.

В обоснование доводов акционеров ЗАО "Фирма Кварц" о причинении обществу убытков, связанных с отчуждением его имущества (в составе стоимости арендных платежей), представлены договоры аренды здания цеха жидкого стекла с ООО "ОРИОН" и ООО "Кремний" от 18.01.2011 и 20.05.2013.

Суд в иске отказал. Решение обжаловано.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции признал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Фирма Кварц" и ООО "ОРИОН", между ООО "ОРИОН" и ООО "Кремний" заключены договоры купли-продажи от 01.10.2010 и 01.06.2011, по которым в собственность последнему передано недвижимое имущество: здание цеха жидкого стекла, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литера Ж.

Зарх Михаил Исаакович, Тюрин Анатолий Иванович, Бубенщиков Константин Геннадьевич, являющееся акционерами ЗАО "Фирма Кварц" и владеющее в совокупности 46, 25 % акций, посчитав, что указанные сделки совершены с нарушением статей 81, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При разрешении спора установлен тот факт, что оспариваемые договоры относятся к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку на дату их заключения (2010-2011 годы) генеральный директор ЗАО "Фирма Кварц" одновременно являлся единственным участником и генеральным директором ООО "Кремний".

Порядок совершения сделок с заинтересованностью ЗАО "Фирма Кварц" не соблюден, одобрение совета директоров либо общего собрания акционеров ЗАО "Фирма Кварц" не получено, рыночная стоимость проданного имущества определена независимым оценщиком и по состоянию на 01.10.2010 составила 24 670 000 рублей, по состоянию на 01.06.2011 составила 27 789 000 рублей.

Нарушение установленного порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, является законным основанием для признания судом оспариваемых договоров недействительными. При этом арбитражный суд обоснованно удовлетворил заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 5 постановления от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" указал, что течение срока исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда соответствующее лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Суд первой инстанции принял обжалуемый судебный акт с учетом данных разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, правильно истолковав пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отказав в удовлетворении иска по причине пропуска акционерами ЗАО "Фирма Кварц" срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции правомерно определил начало течения этого срока с проведения годового общего собрания акционеров - 24.03.2011, на котором обсуждался вопрос о наличии у Общества задолженности по арендной плате за здание за 1 квартал 2011 года. Выписка из протокола подписана Бубенщиковым К.Г.

Иск предъявлен заинтересованными лицами в арбитражный суд в июле 2014 года, то есть по истечении срока исковой давности, установленного в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 по делу N А56-42212/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова