Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 19АП-125/15

г. Воронеж

20 февраля 2016 г.

Дело N А14-5805/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Общество совместной эксплуатации земли" Семыкиной Елены Николаевны: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Общество совместной эксплуатации земли" Семыкиной Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 по делу N А14-5805/2014 (судья Федосова С.С.) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Общество совместной эксплуатации земли" (ИНН 3621004758, ОГРН 1043668500776) Семыкиной Елены Николаевны к Кузнецову Сергею Николаевичу, акционерному обществу "Межрегиональная производственная группа" (ОГРН 1073668010569, ИНН 3664087283) о признании недействительным договоров купли-продажи от 10.01.2014 N 100114/1 и от 10.01.2014 N 100114/2 и применении последствий недействительности сделки, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2014 по делу N А14-5805/2014 общество с ограниченной ответственностью "Общество совместной эксплуатации земли" (далее - должник, ООО "ОСЭЗ") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника назначена Семыкина Елена Николаевна.

Срок конкурсного производства в отношении ООО "ОСЭЗ" неоднократно продлевался судом.

23.06.2015 конкурсный управляющий должника Семыкина Е.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Кузнецову Сергею Николаевичу, акционерному обществу "Межрегиональная производственная группа" о признании недействительными договоров купли-продажи N 100114/1 и N 100114/2 от 10.01.2014 и применении последствий недействительности сделки, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, ссылаясь на то, что данные сделки являются недействительными по п. 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как сделки, совершенные при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Определением суда от 24.06.2015 заявление было принято судом к производству.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 по делу N А14-5805/2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ОСЭЗ" о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "ОСЭЗ" Семыкина Е.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2016 Семыкина Е.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ОСЭЗ", конкурсным управляющим должника утвержден Гриченко Эдуард Константинович.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "ОСЭЗ" Гриченко Э.К. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В представленном письменном отзыве конкурсный управляющий ООО "ОСЭЗ" Гриченко Э.К. доводы апелляционной жалобы, поданной Семыкиной Е.Н., поддержал, просил удовлетворить.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения всех участников процесса, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Установлено, что 10.01.2014 между ООО "ОСЭЗ" (продавец) и Кузнецовым Сергеем Николаевичем (покупатель) был заключен договор N 100114/1 купли-продажи квартиры, согласно которому покупатель приобрел квартиру площадью 43 кв.м, расположенную по адресу: Воронежская область, Панинский район, р.п. Панино, ул. Советская, д. 28А, кв. 3 (условный номер 36:21:0100032:497).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость квартиры составила 1 020 000 руб.

Кроме того, 10.01.2014 между ООО "ОСЭЗ" (продавец) и Кузнецовым Сергеем Николаевичем (покупатель) был заключен договор N 100114/2 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем жилого дома, согласно которому Кузнецов С.Н. приобрел жилой дом площадью 92,6 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Панинский район, р.п. Панино, ул. Кольцова, д. 25 (условный номер 36:21:0100003:140) и земельный участок площадью 1 511 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Панинский район, р.п. Панино, участок 25 (кадастровый номер 36:21:0100003:76).

Согласно пункту 1.2 цена указанного договора составила 1 370 000 руб.

12.05.2014 Кузнецов С.Н. на основании договора N 120514, заключенного с коммандитным товариществом "Межрегиональная производственная группа и компания" (в настоящее время - акционерное общество "Межрегиональная производственная группа") все указанное выше имущество (квартира, жилой дом, земельный участок) внес в качестве вклада в складочный капитал Товарищества.

Ссылаясь на то, что данные сделки совершены должником до возбуждения дела о банкротстве ООО "ОСЭЗ" при неравноценном встречном исполнении обязательств Кузнецовым С.Н., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав, что неравноценное встречное исполнение в рассматриваемом случае связано с неполучением должником оплаты по оспариваемым договорам.

Рассматривая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Вместе с тем, доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

При оспаривании сделки по основанию, изложенному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать рыночную стоимость переданного имущества или иного исполнения обязательств.

По условиям оспариваемых договоров объекты недвижимости (квартира, жилой дом, земельный участок) были проданы за 1 020 000 руб., 1 310 000 руб. и 60 000 руб. соответственно, что само по себе при отсутствии доказательств несоответствия указанной суммы рыночной стоимости проданного имущества не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения обязательства, определенного сторонами оспариваемой сделки.

По мнению конкурсного управляющего, неравноценное встречное исполнение в рассматриваемом случае связано с неполучением должником оплаты по оспариваемым договорам.

Отклоняя данные доводы арбитражного управляющего, суд первой инстанции обоснованно указал, что исходя из толкования законодательства о банкротстве, неисполнение обязательств по сделке не является основанием для ее признания как неравноценной сделки должника.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в ст. 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), согласно которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В данном случае оспариваемые сделки были совершены 10.01.2014, т.е. в течение года до принятия заявления о признании ООО "ОСЭЗ" (23.05.2014).

Доказательства того, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в материалах дела отсутствуют.

При этом ссылка заявителя апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2014 по делу N А14-5805/2014, которым был установлен факт заключения между ООО "ОСЭЗ" и ОАО "Россельхозбанк" договора об открытии кредитной линии N 131400/0026 от 18.02.2013 на сумму 100 000 000 руб., таким доказательством не является, поскольку срок погашения кредита наступал не позднее 14.02.2014.

Возникновение новых имущественных требований к должнику после совершения сделки само по себе не свидетельствует о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда.

Кроме того, обязательным условием недействительности сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Доказательства того, что Кузнецов С.Н. является заинтересованным лицом по отношению к ООО "ОСЭЗ" по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, либо что при оформлении сделки должник предоставлял покупателю документы, подтверждающие его неплатежеспособность, либо доказательства наличия иных обстоятельства, в силу которых покупатель знал или должен был знать о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности, а также о совершении оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в материалах дела также отсутствуют.

Учитывая, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае должным образом не подтверждена, надлежащие доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя и занижения стоимости имущества не представлены, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки не привели к уменьшению имущества должника, за счет которого кредиторы имели бы возможность получить удовлетворение своих требований к должнику.

При этом факт неоплаты сам по себе не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, а свидетельствует о неисполнении покупателем принятых по договору купли-продажи обязательств, в связи с чем, конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться с заявлением о взыскании с него денежных средств по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что основания для удовлетворения заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделок должника отсутствуют как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуя определение суда первой инстанции, арбитражный управляющий ссылался на наличие в рассматриваемом споре оснований, свидетельствующих о злоупотреблении правом обеими сторонами оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Поскольку доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшение конкурсной массы должника, в материалы дела не представлено, судебная коллегия отклоняет данные доводы как несостоятельные.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, заявитель не привел.

Представленные в суд апелляционной инстанции дополнительные пояснения и документы также не опровергают выводов суда области и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы лишь выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что на основании вышеизложенного определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина относится на заявителя.

При подаче апелляционной жалобы ООО "ОСЭЗ" была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в связи с чем, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 по делу N А14-5805/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Общество совместной эксплуатации земли" Семыкиной Елены Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Общество совместной эксплуатации земли" (ИНН 3621004758, ОГРН 1043668500776) в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов