Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2016 г. N 14АП-9170/15

г. Вологда

02 марта 2016 г.

Дело N А05-6457/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалёвой К.С.,

при участии Лавровой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соколова Андрея Ивановича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2015 по делу N А05-6457/2015 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

Соколов Андрей Иванович (место жительства: Архангельская обл., г. Котлас) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2015 по иску Соколова А.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Северный Партнер" (ОГРН 1092904000485; ИНН 2904021262; место нахождения: 165300, г. Котлас, Архангельская обл., ул. Ленина, д. 178, корп. Б; далее - Общество), Волостнову Роману Валентиновичу (место жительства: Архангельская обл., г. Котлас) о признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2015 и о применении последствий его недействительности.

В апелляционной жалобе её податель, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, просит его в этой части отменить и разрешить вопрос по существу. Полагает, что оспариваемой сделкой истцу как участнику Общества причинены убытки, суд должен был взыскать стоимость проданного имущества. Кроме того, суд не разрешил вопрос о взыскании в его пользу судебных расходов на оплату услуг адвоката в сумме 10 000 руб.

В судебном заседании апелляционной инстанции Лаврова А.В. просила решение суда в обжалуемой части оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности спорной сделки, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом (продавец) и Волостновым Р.В. (покупатель) 11.03.2015 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя имущество, а именно: здание центрального склада, общей площадью 941 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, Котласский район, Удимский сельсовет, дер. Куимиха, ул. Ручейная, д.20, инвентарный номер 461, этажность 1; здание АВМ, производственного (промышленного) назначения, общей площадью 969 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, Котласский район, Удимский сельсовет, дер. Куимиха, ул. Ручейная, д.20, инвентарный номер 460, этажность 1; здание зерносушительного комплекса производственного (промышленного) назначения, общей площадью 688,3 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, Котласский район, Удимский сельсовет, дер. Куимиха, ул. Ручейная, д.22, инвентарный номер 454, этажность 1; земельный участок, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли специального назначения, общей площадью 9001 кв.м, расположенный по адресу: Архангельская область, Котласский район, Удимский сельсовет, дер. Куимиха, ул. Ручейная, д.20, а покупатель - принять имущество и уплатить за него 1 080 000 руб. 00 коп. в соответствии с графиком, определенным сторонами в разделе 3 договора.

Переход права собственности на спорное имущество к покупателю зарегистрирован 23.03.2015.

Волостнов Р.В. 20.04.2015 заключил договор купли-продажи спорного имущества за 1 000 000 руб. с Лавровой Анастасией Васильевной (покупатель), передав проданное имущество по акту от 20.04.2015.

Переход права собственности на спорное имущество к покупателю (Лавровой А.В.) зарегистрирован 05.05.2015.

Лаврова А.В. 08.05.2015 произвела отчуждение части имущества (2/3 земельного участка, здания АВМ и здания зерносушильного комплекса) за 1 000 000 руб. Чупракову Евгению Анатольевичу, заключив с ним соответствующий договор купли-продажи и подписав 08.05.2015 передаточный акт.

Переход права собственности на указанное имущество к покупателю зарегистрирован 02.06.2015.

Истец, указывая на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 11.03.2015 является сделкой с заинтересованностью, в результате которой Обществу причинены убытки, ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части, указал на то, что спорное имущество у стороны по сделке (Волостнова Р.В.) отсутствует.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Также в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 5 статьи 45 упомянутого Закона предусмотрено, что, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, она может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд может отказать в удовлетворении требования о признании сделки с заинтересованностью недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд первой инстанции, установив, что сделка заключена в состоянии заинтересованности, не одобрена в установленном Законом N 14-ФЗ порядке, в результате её совершения истцу причинены убытки, признал договор купли-продажи недействительным.

В данной части решения суда возражений не заявлено.

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции указал на то, что у стороны по оспариваемой сделке (Волостнова Р.В.) отчужденное имущество отсутствует

Апелляционная коллегия считает данный вывод верным, исходя из следующего.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Между тем, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы в порядке статьи 65 АПК РФ, переданное по недействительной сделке имущество у ответчика отсутствует, поскольку отчуждено им в пользу третьего лица, в связи с чем не имеется возможности применения реституции. При этом истец по настоящему делу не лишен возможности предъявить иск о взыскании неосновательного обогащения в порядке главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в данном деле такого требования не заявлено, а в суде апелляционной инстанции изменение предмета или основания исковых требований не допускается (статья 268 АПК РФ), апелляционный суд считает верным отказ в удовлетворении заявленных требований о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд не разрешил вопрос о взыскании в его пользу судебных расходов на оплату услуг адвоката в сумме 10 000 руб., во внимание не принимается, так как дополнительным решением от 21.01.2016, принятым по настоящему делу, данный вопрос Арбитражным судом Архангельской области разрешен.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в этой части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2015 по делу N А05-6457/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Соколова Андрея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова