Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2016 г. N 11АП-1550/16

г. Самара

04 марта 2016 г.

Дело N А72-4609/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

Цыплов Дмитрий Юрьевич - лично, паспорт, представитель Харченко С.Л., доверенность б/н. от 16.03.2015, Стражников В.П., ордер,

от Крутова Александра Анатольевича - представитель Бондина И.Е., доверенность б/н. от 13.08.2013,

Пшатова Валентина Викторовна - лично, паспорт, представитель Стражников В.П., ордер,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Цыплова Дмитрия Юрьевича, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 декабря 2015 года по делу N А72-4609/2015 (судья Г.Б. Рождествина)

по иску Крутова Александра Анатольевича

к Пшатовой Валентине Викторовне, Цыплову Дмитрию Юрьевичу, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Компания "ОКНА",

о возмещении убытков в размере 3 211 892 руб. 29 коп.,

УСТАНОВИЛ:

31.03.2015 Крутов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Пшатовой Валентине Викторовне о возмещении убытков.

Определением от 29 мая 2015 Цыплов Дмитрий Юрьевич по ходатайству истца привлечен в качестве соответчика.

В судебном заседании 02.11.2015 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчиков в пользу ООО "Компания "ОКНА" в счет возмещения убытков 4 119 288,77 руб., расходы на оплату госпошлины в размере 37 816 руб., расходы на оплату экспертизы 15 000 руб. Уточнение исковых требований принято судом к производству.

В судебном заседании 08.12.2015 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчиков в пользу ООО "Компания Окна" в счет возмещения убытков 3 211 892,27 руб., расходы на оплату госпошлины в размере 37 816 руб., расходы на оплату экспертизы 11 020 руб. в равных долях.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 декабря 2015 ходатайство Цыплова Д.Ю. об истребовании у Банка "Симбирск" отчета об оценке оборудования и обязании двух экспертных учреждений сопоставить данные оценок оставлено без удовлетворения. Исковые требования Крутова Александра Анатольевича удовлетворены частично. С Пшатовой Валентины Викторовны, Цыплова Дмитрия Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "ОКНА" солидарно взысканы убытки в размере 3 203 420 руб.24 коп. С Пшатовой Валентины Викторовны, Цыплова Дмитрия Юрьевича в пользу Крутова Александра Анатольевича с каждого взыскана в возмещение расходов по оплате государственной пошлины - по сумме 18 857 руб., стоимость экспертизы - по сумме 5 495,50 руб. В остальной части исковое заявление оставлено без удовлетворения. С Пшатовой Валентины Викторовны, Цыплова Дмитрия Юрьевича в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с каждого по сумме 621,50 руб. С депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области перечислены денежные средства в размере 11 020 руб. в соответствии со счетом N 360 от 06.10.2015 обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр судебной экспертизы". Крутову Александру Анатольевичу с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области возвращены денежные средства в размере 3 980 руб. по реквизитам, указанным в заявлении от 10.12.2015.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Цыплов Дмитрий Юрьевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Цыплов Дмитрий Юрьевич и его представители, Пшатова Валентина Викторовна и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить. Одновременно заявлено ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

Представитель Крутова Александра Анатольевича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения, в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы просил отказать.

Судебная коллегия, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, не представлением в суд апелляционной инстанции необходимого пакета документов в обосновании ходатайства о проведении повторной экспертизы, а также с учетом положения статьи 87 АПК РФ считает необходимым отказать в удовлетворении заявленного ходатайства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 декабря 2015 года по делу N А72-4609/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В частности органы управления, обязаны возместить Обществу убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием).

Понятие убыткам, в качестве гражданско-правовой ответственности, дано в пункте 2 статьи 15 ГК РФ.

В пункте 10 Постановления N 62 сказано, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении убытков с органов управления юридического лица, действует исключительно в интересах данного юридического лица. В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения указанными лицами действий, повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица.

При этом бремя доказывания факта причинения убытков Обществу названными ответчиками, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным поведением последних и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на истца.

Вместе с тем на ответчиках как лицах, осуществляющих распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции в отношении Общества, лежит бремя опровержения вины во вменяемых им действиях, следствием которых являются убытки.

Из дела усматривается, что внеочередным собранием участников ООО "Компания "ОКНА от 19.11.2013 принято решение о назначении на должность директора Общества Пшатовой В.В.. 13.03.2014 между ООО "Компания "ОКНА" в лице директора Пшатовой В.В. и Цыпловым Д.Ю. подписан акт приема-передачи оборудования на общую сумму 907 396,50 руб.

Оборудование передано в счет погашения долга на основании вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда от 27.02.2014 по делу N 2-1825/14 от 27.02.2014, в соответствии с которым с ООО "Компания "ОКНА" в пользу Цыплова Д.Ю. взысканы денежные средства в размере 2 168 762,78 руб.

Участник Общества Крутов А.А. (доля 32,5%) обратился в суд с настоящим иском ссылаясь на то, что имущество передано директором Пшатовой В.В. участнику Цыплову Д.Ю. (доля 35%), по заниженной цене, что причинило Обществу убытки.

В этой связи, при разрешении спора об убытках, возникших из указанных сделок, следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали, либо опровергали виновное поведение этих лиц в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 Постановления N 62.

Также при определении неразумного поведения руководителя, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления N 62).

В пункте 6 указанного Постановления N 62 сказано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков. Вместе с тем арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В силу пункта 4 статьи 44 Закона N 14-ФЗ, а также разъяснений, данных в пункте 7 Постановления N 62, за негативные последствия (убытки), наступившие для Общества, от сделок заключенных директором с одобрения коллегиальным органом управления (в том числе высшим), указанные лица солидарно отвечают перед Обществом.

По мнению суда апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в полной мере исследовал доказательства по делу, при этом установил наличие совокупности обязательных условий для привлечения директора Пшатовой В.В. и участника Цыплова Д.Ю. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с них в солидарном порядке убытков. Также Арбитражный суд Ульяновской области обоснованно отклонил доводы, приведенные ответчиками в подтверждение добросовестности и разумности своих действий (поведения) при заключении спорных сделок, поскольку в соответствии с экспертным заключением ООО "Научно-исследовательский центр судебной экспертизы" N 298 от 02.10.2015, составленным на основании определения суда рыночная стоимость оборудования составила: по первому списку - 3 839 778,24 руб., по второму списку- 279 510,53 руб.

Указанные выводы подтверждаются представленной в материалы дела справкой N 1533/2015 от 26.05.2015, подготовленной ООО "Экспресс Оценка" по запросу о стоимости оборудования от начальника ОЭБиПК УМВД России по городу Ульяновску. Согласно данной справке рыночная стоимость оборудования составила 3 658 805 руб.

Принимая во внимание, что стоимость переданного по второму списку оборудования составила 271 038,50 руб., тогда как экспертным заключением установлено, что рыночная стоимость имущества второго списка составила 279 510,53 руб. суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незначительной разнице и отклонил доводы истца в указанной части.

В то же время установив, что оборудование по первому списку передано Цыплову Д.Ю. на сумму 636 358 руб., тогда как рыночная стоимость этого имущества составила 3 839 778,24 руб., Арбитражный суд Ульяновской области пришел к правильному выводу о том, что Обществу причинены убытки в размере 3 203 420,24 руб. и удовлетворил заявленные требования в указанной части.

В апелляционной жалобе Цыплов Д.Ю. ссылается на то, что при совершении сделок стороны обоснованно руководствовались оценкой выполненной ООО "ЭКСО ТПП-Ульяновск".

Данный отчет N 0748/12 об оценке имущества от 27.05.2013 судом первой инстанции исследовался и правомерно отклонен, поскольку оценка имущества проведена по состоянию на 24.12.2012, тогда как оспариваемый акт составлен по состоянию на 13.03.2014. Арбитражный суд Ульяновской области также обоснованно учел, что оценщиком применялись одновременно физический износ от 50% до 70% и функциональный износ в размере 50%, в результате рыночная стоимость оборудования 890 526 руб. оказалась ниже балансовой стоимости, указанной в данном отчете, тогда как в деле отсутствуют доказательства того, что на момент оценки срок использования оборудования истек и оно полностью самортизировано.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства Цыплова Дмитрия Юрьевича о проведении повторной судебной экспертизы - отказать.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 декабря 2015 года по делу N А72-4609/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило