Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 12АП-1060/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2016 г. N Ф06-9287/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи в отношении земельного участка, в отношении нежилых помещений

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Саратов

14 марта 2016 г.

Дело N А06-11750/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А., судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евсеевой О. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Пряхиной Ирины Вячеславовны и участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 24 декабря 2015 года по делу N А06-11750/2015 (судья Г. В. Серикова),

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон" Медведева Дмитрия Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон", Пряхиной Ирине Вячеславовне

о признании недействительным договора купли-продажи от 18 ноября 2014 года нежилого помещения N 1 (магазин) общей площадью 1095 кв.м. литер строения А', помещения N 2 (магазин) общей площадью 51,4 кв.м., литер строения А', земельного участка кадастровый N 30:12:030652:49, общей площадью 2 472 кв.м., расположенные по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, д. 125.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области, Общество с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл", участник Общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашов Олег Александрович,

при участии в судебном заседании:

- представителей индивидуального предпринимателя Пряхиной Ирины Вячеславовны Диадиновой Н. Н. по доверенности 18.12.2014, Малышевой Т. Н., Демидова И. А. по доверенностям,

- представителя Кондрашова Олега Александровича Коростеловой Л. В. по доверенности от 06.11.2015,

- представителя Медведева Дмитрия Анатольевича Анохина А. Ю. по доверенности 12.01.2015,

- представителя общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон" Мелкоян И. Н. по доверенности от 17.12.2015,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон" (далее - ООО "ПКФ "Фалкон") Медведев Дмитрий Анатольевич (далее - Медведев Д. А., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к ООО "ПКФ "Фалкон", Пряхиной Ирине Вячеславовне (далее - Пряхина И. В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 18 ноября 2014 года, заключенного между Пряхиной И. В. и ООО ПКФ "Фалкон".

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области, общество с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл", участник ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашов Олег Александрович (далее - Кондрашов О. А.).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.12.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Признан недействительным договор купли-продажи от 18.11.2014 нежилого помещения N 1 (магазин) общей площадью 1095 кв. м, литер строения А', помещения N 2 (магазин) общей площадью 51,4 кв. м, литер строения А', земельного участка кадастровый N 30:12:030652:49, общей площадью 2 472 кв. м, расположенные по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, д. 125., заключенный между ООО ПКФ "Фалкон" и Пряхиной И. В.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пряхина И. В. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 24 декабря 2015 года по делу N А06-11750/2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора по существу. Поскольку заключение эксперта N 1051/05-3 от 07.10.2015, на котором основано обжалуемое решение, не соответствует требованиям действующего законодательства, арбитражный суд пришел к неверному выводу о причинении истцу ущерба оспариваемой сделкой и о ее недействительности. Судом не дана оценка представленной в материалы дела бухгалтерской документации ООО "ПКФ "Фалкон", а также совокупности иных доказательств, представленных в материалы дела.

Кондрашов О. А. также не согласился с обжалуемым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, по основанию недоказанности истцом заявленных исковых требований.

Медведев Д. А., ООО "Каспийский Ритейл", ООО ПКФ "Фалкон" в порядке статьи 262 АПК РФ представили суду апелляционной инстанции письменные отзывы на апелляционные жалобы.

В суде апелляционной инстанции Пряхина И. В. и Кондрашов О. А. заявили ходатайства о проведении по делу повторной экспертизы, ссылаясь на то обстоятельство, что повторное экспертное заключение от 07.10.2015 N 1051/05-3, полученное от эксперта Федерального бюджетного учреждения Волгоградская лаборатория судебной экспертизы Ивановой Л. Ю., является поверхностным, необоснованным, противоречивым и неполным.

Оценивая указанные ходатайства, судебная коллегия не усматривает оснований для их удовлетворения, поскольку представленные в дело доказательства, в том числе повторное экспертное заключение, являются достаточными для разрешения настоящего спора, в связи с чем, необходимость в проведении повторной экспертизы в суде апелляционной инстанции по ходатайству Пряхиной И. В. и Кондрашова О. А. отсутствует.

При этом, суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителей о том, что экспертом Ивановой Л. Ю. исследовались не аналогичные сделки (то есть совершённые в период совершения спорной сделки), а сделки, совершённые в 2015 году.

Между тем, из описательной части заключения эксперта (т. 6 л. д. 18) следует, что экспертом Ивановой Л. Ю. сделан анализ цен сделок, совершённых в ноябре 2014 года. Однако, приняты во внимание аналогичные сделки, совершённые в 2015 году, поскольку информативно они более подходили в качестве аналогов. При этом, цены сделок 2015 года были приняты с корректировкой на 2014 год.

В судебном заседании представители Пряхиной И. В., Кондрашова О. А., Медведева Д. А., ООО ПКФ "Фалкон" поддержали правовые позиции, дали аналогичные пояснения.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, письменных отзывов на них, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО ПКФ "Фалкон" в лице генерального директора Кондрашова О. А. (продавец по договору) и Пряхиной И. В. (покупатель по договору) 18.11.2014 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимости:

- нежилое помещение магазин, кадастровый номер 30:12:030071:3548, расположенное по адресу: город Астрахань, Советский район, улица Адмирала Нахимова, 125, литер строения А?, помещение 1, этажность 1 с подвалом и антресолью, общей площадью 1095 кв. м;

- нежилое помещение магазин, кадастровый номер 30:12:030071:3275, расположенное по адресу: город Астрахань, Советский район, улица Адмирала Нахимова, 125, литер строения А?, помещение 2, этажность 1 с подвалом и антресолью, общей площадью 51,4 кв. м;

-земельный участок кадастровый номер 30:12:030652:49, расположенный по адресу: город Астрахань, Советский район, улица Адмирала Нахимова, 125, общей площадью 2472 кв. м, назначение для эксплуатации магазина.

Из пункта 2 договора следует, что указанные нежилые помещения и земельный участок принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности.

Согласно пункту 3 договора стороны установили, что по соглашению сторон указанные нежилые помещения и земельный участок оцениваются и продаются за 10 400 000 руб., из них:

- стоимость помещения 1 кадастровый номер 30:12:030071:3548 определена сторонами в сумме 8 600 000 руб.;

- стоимость помещения 2 кадастровый номер 30:12:030071:3275 определена сторонами в сумме 600 000 руб.;

- стоимость земельного участка кадастровый номер 30:12:030652:49 определена сторонами в сумме 1 200 000 руб.

Пунктом 4 договора стороны установили, что покупатель оплачивает продавцу стоимость нежилых помещений и земельного участка в следующем порядке:

- 550 000 руб. покупатель передал продавцу при подписании договора;

- оставшиеся 9 850 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в течение 7 рабочих дней со дня получения покупателем свидетельств о государственной регистрации права собственности на нежилые помещения и земельный участок.

Стороны определили, что нежилые помещения и земельный участок с момента передачи его покупателю и до момента полной оплаты не будут находиться в залоге у продавца.

Как следует из пункта 5 договора продавец гарантирует, что указанные нежилые помещения и земельный участок никому не проданы, не подарены, не обещаны быть подаренными в будущем, не пожертвованы, не заложены, под арестом (запрещением) не состоят, не обременены имуществом, правами и притязаниям иных третьих лиц, о которых в момент заключения настоящего договора продавец не мог не знать, кроме как обременения Помещения 1 кадастровый номер 30:12:030071:3548 право аренды ООО "Каспий Ритейл" на срок с 18 марта 2013 года по 18 марта 2023 года по договору аренды от 18 марта 2013 года, зарегистрированному 12.12.2013, номер регистрации 30-30-14/018/2013-352.

Продавец несет ответственность за сокрытие сведений о нахождении указанных нежилых помещений и земельного участка в залоге, под запрещением, либо арестом.

Из пункта 6 договора следует, что покупатель, до заключения договора ознакомился с техническим (строительным) состоянием указанных нежилых помещений и земельного участка путем их осмотра, произведенного им перед заключением данного договора и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец, претензий по вопросу их качества к продавцу не имеет.

Согласно пункту 7 договора передача и принятие нежилых помещений и земельного участка вместе с ключами осуществлена в день подписания договора. Этот пункт договора одновременно считать актом приема-передачи вышеуказанных нежилых помещений и земельного участка (в соответствии со ст. 556 ГК РФ). Стоны имущественных претензий и неисполненных обязательств друг к другу не имеют.

Деньги в сумме 550 000 рублей получены полностью Кондрашовым О. А.

Также факт оплаты подтверждается платежным поручением N 1971 от 08.12.2014 на сумму 9 850 000 рублей.

Из материалов дела, следует, что Кондрашов О. А. и Медведев Д. А. являются участниками ООО "ПКФ "Фалкон" с равными долями (по 50%) в уставном капитале общества.

Истец, являясь участником ООО ПКФ "Фалкон" считает договор купли-продажи от 18.11.2014 недействительной сделкой, поскольку продажа недвижимого имущества произведена директором Общества Кондрашовым О. А. по заниженной цене, чем причинен значительный ущерб Обществу и ему как участнику данного Общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В целях установления рыночной стоимости недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи от 18.11.2014 в соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Оценка плюс".

Согласно заключению эксперта N 1/04-15 рыночная стоимость по состоянию на 18.11.2014 объединенного нежилого помещения (магазин) общей площадью 1149,90 кв. м составляет 31 866 000 руб.; рыночная стоимость земельного участка, общей площадью 2472 кв. м, кадастровый номер 30:12:030652:49 составляет 12 129 000 руб., а также отражено, что обременение в виде договора долгосрочной аренды помещения N 1 недвижимого имущества от 18.03.2013 г., не влияет на рыночную стоимость объекта.

Поскольку эксперт при проведении экспертизы сделал выводы на основании документов, отсутствующих в материалах дела, исходные данные об объектах оценки не соответствуют действительности, из экспертизы не усматривается, что экспертом осуществлен осмотр объектов, отсутствуют анализ исходной документации, методы исследования и расчеты, суд первой инстанции по ходатайству лиц, участвующих в деле, исключил из числа доказательств указанное экспертное заключение, как составленное с нарушением основных принципов судебно-экспертной деятельности, предусмотренных статьей 4 Закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ.

По ходатайству сторон по делу назначена повторная судебная экспертиза, ее проведение поручено Федеральному бюджетному учреждению Волгоградская лаборатория судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта N 1051/05-3 от 07.10.2015:

- рыночная стоимость нежилого помещения 1 (магазин) общей площадью 1095 кв. м, с условным отсутствием обременения аренды, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А? по состоянию на 18.11.2014 г. составляет 34 068 167 руб.;

- рыночная стоимость нежилого помещения 1 (магазин) общей площадью 1095 кв. м, обремененного договором аренды от 18.03.2013 г., расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А? по состоянию на 18.11.2014 г. составляет 34 068 167 руб.;

- рыночная стоимость нежилого помещения 2 (магазин) общей площадью 51,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А? по состоянию на 18.11.2014 г. составляет 3 113 983 руб.;

- рыночная стоимость земельного участка площадью 2472 кв. м с кадастровым номером 30:12:030652:49., расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, по состоянию на 18.11.2014 г. составляет 14 070 624 руб.

Также экспертом указано, что обременение в виде договора аренды от 18.03.2013 способствует снижению стоимости недвижимого объекта, помещения N 1, площадью 1095 кв. м расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А?. Каких либо иных условий снижения или повышения стоимости исследуемого недвижимого объекта эксперт не выявил.

При осмотре помещения N 1 на соответствие техническому паспорту на помещение N 1 площадью 1095 кв. м, экспертом установлено, что на дату экспертного осмотра (нумерация и площади принимаются в соответствии с техпаспортом) в торговом зале площадью 700,9 кв. м (поз.19) устроен входной тамбур, который не отражен на плане техпаспорта, также в данном помещении демонтирована часть стены, расположенная напротив входа, таким образом, что объединяется помещение торгового зала и исследуемого помещение N 2, площадью 51,4 кв. м в единое пространство.

Таким образом, объект - помещение N 1, площадью 1095 кв. м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, соответствующий представленному техническому паспорту от 14.07.2006 г. фактически отсутствует.

Эксперт произвел осмотр помещения N 2 на соответствие техническому паспорту на помещение N 2, площадью 51,4 кв. м. На дату экспертного осмотра (нумерация и площади принимаются в соответствии с техпаспортом) торговые площади, санузел, склад (поз 1,2,3,4) объединены в общее пространство с торговым залом (поз 19), исследуемого помещения N 1, т.е разделяющая два помещения N 1 и N 2 стена отсутствует. Кроме того, на имеющемся крыльце, указанном на плане техпаспорта, через которое должен осуществляться вход в исследуемое помещение N 2, устроена пристройка, с капитальными стенами и кровлей, таким образом, что вход в помещение N 2 возможно осуществить, только через торговый зал исследуемого помещения N 1.

Таким образом, объект - помещение N 2, площадью 54,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, соответствующий представленному техническому паспорту от 20.03.2008, фактически отсутствует Поскольку объекты исследования (помещение N 1 и помещение N 2) на дату экспертного осмотра фактически отсутствуют, то эксперт определяет рыночную стоимость по состоянию на 18.11.2014 нежилого помещения 1 (магазин) общей площадью 1095 кв. м, нежилого помещения 2 (магазин) общей площадью 51,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А?, согласно представленным на исследование документам.

Давая оценку представленному в материалы дела повторному экспертному заключению по правилам статей 67, 68, 71 и 86 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленное повторное экспертное заключение является допустимым доказательством, позволяющим достоверно установить рыночную стоимость отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи от 18.11.2014 имущества, которая составляет 51 252 774 рублей.

Вместе с тем, в договоре купли-продажи от 18.11.2014 стороны установили цену объектам недвижимого имущества в размере 10 400 000 рублей.

Кроме этого, согласно постановлению судебного пристава-исполнителя Маркабаевой Г. Х. от 31.03.2014 на имущество, принадлежащее ООО ПКФ "Фалкон": магазин нежилое 51,4 кв. м, расположенный по адресу: г. Астрахань ул. Адмирала Нахимова, д. 125, литер строения А?, помещение 2, кадастровый номер 30:12:030071:3275, магазин нежилое 1095 кв. м, расположенный по адресу: г. Астрахань ул. Адмирала Нахимова, д. 125, литер строения А?, помещение 1, кадастровый номер 30:12:030071:3548, земельный участок 2472 кв. м, расположенный по адресу: г. Астрахань ул. Адмирала Нахимова, д. 125, кадастровый номер 30:12:030652:49 наложен арест на недвижимое имущество должника в пределах суммы задолженности.

Постановлением судебного пристава-исполнителя о снятии ареста с имущества от 27.11.2014 арест был снят, данные обстоятельства подтверждаются Уведомлением о государственной регистрации и прекращении ограничения (обременения) от 01.12.2014 (л.д. 128, 131-132, т. 1).

Таким образом, только на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 27.11.2014 произведена государственная регистрация прекращения ареста.

В силу пункта 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

То есть на момент подписания договора купли-продажи от 18.11.2014 на отчуждаемое ООО ПКФ "Фалкон" недвижимое имущество был наложен арест, однако ответчики в нарушение требований закона заключили оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" определено: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Генеральный директор ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашов О.А. не уведомил участника ООО ПКФ "Фалкон" Медведева Д. А. (имеющий долю в уставном капитале 50%) о совершении 18.11.2014 Обществом и ответчиком Пряхиной И. В. сделки купли-продажи недвижимого, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125.

При таких обстоятельствах коллегия судей находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что генеральный директор ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашов О. А. при заключении оспариваемой сделки и наличии корпоративного конфликта действовал не в интересах Общества и на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, а также скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно пункту 4 Пленума, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть, явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, свидетельствует о недобросовестности приобретателя Пряхиной И. В.

При этом, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

Как пояснили стороны в судебном заседании, Пряхина И. В. занимается предпринимательской деятельностью на территории г. Астрахани не менее 10 лет, в том числе и в сфере строительства объектов недвижимости. Таким образом, Пряхина И. В. обладала достаточным опытом предпринимательской деятельности, позволяющем ей оценить спорную сделку на предмет соответствия её цены рыночной стоимости.

Приобретённый Пряхиной И. В. объект недвижимости обременён долгосрочной арендой, размер арендной платы составляет около 450 000 рублей. В рамках дела А 06-1596/2015 по заявлению Пряхиной И. В. с арендатора за пользование спорным объектом в период с 01.12.2014 г. по 01.10.2015 г. была взыскана сумма арендных платежей размере 4 431 571 руб.

При таких обстоятельствах, в момент приобретения Пряхиной И. В. спорного объекта, имея информацию о размере арендной платы, подлежащей уплате ей как новому собственнику, арендатором, ответчица со всей очевидностью должна была осознавать, что имущество приобретается ею по заведомо заниженной цене.

Довод Кондрашова О. А. о том, что отчуждение спорного имущества имело своей целью скорейшее удовлетворение требований кредиторов, поскольку в арбитражный суд было подано заявление о признании Общества банкротом, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным, поскольку в процессе удовлетворения требований кредиторов должник, напротив, преследует цель реализовать имеющееся у него имущество по более высокой цене.

Таким образом, судом установлена продажа недвижимого имущества, принадлежащего ООО ПКФ "Фалкон" на праве собственности по оспариваемому договору без определения его рыночной стоимости.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу в отдельности и их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, договор купли-продажи от 18.11.2014, заключенный между ООО ПКФ "Фалкон" и Пряхиной И. В. является недействительной сделкой.

Доводы апеллянтов о неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела по существу, а также о неверной оценке судом первой инстанции доказательств, представленных в материалы дела, следует признать необоснованными, поскольку они не подтверждены какими-либо доказательствами и носят предположительный характер.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционных жалоб, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.

В процессе рассмотрения дела N А06-11750/2014 в суде апелляционной инстанции, ИП Пряхиной И. В. платежным поручением N 190 от 25.02.2016 были перечислены денежные средства за проведение экспертизы в сумме 35 000 рублей.

В удовлетворении ходатайства ИП Пряхиной И. В. о проведении повторной экспертизы судом апелляционной инстанции было отказано.

Таким образом, перечисленные платежным поручением N 190 от 25.02.2016 денежные средства в сумме 35 000 рублей в виду минования надобности подлежат возврату ИП Пряхиной И. В.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 24 декабря 2015 года по делу N А06-11750/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить индивидуальному предпринимателю Пряхиной Ирине Вячеславовне денежные средства в сумме 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей, перечисленные по платежному поручению N 190 от 25.02.2016.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова