Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 г. N 04АП-4899/15

г. Чита

15 марта 2016 г.

Дело N А19-10154/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Барковской О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России на определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2015 года по делу N А19-10154/2015 по требованию общества с ограниченной ответственностью "СибТех" (ОГРН 1103850026279, ИНН 3812129846, адрес: 664033, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 279, корпус 9, офис 41) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые строительные технологии", по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Новые строительные технологии" (ОГРН 1063827023270, ИНН 3827023070, адрес: 664000, Иркутская область, Иркутский район, населенный пункт 1 км автодороги Иркутск-Маркова) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, (суд первой инстанции: Новокрещенов Д.Н.)

определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 судья Оширова Л.В. заменена на судью Барковсую О.В. в составе судей, рассматривающих настоящее дело

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04.08.2015 ликвидируемый должник ООО "Новые строительные технологии" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Новые строительные технологии" открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Меньшикова Наталья Александровна.

ООО "СибТех" 06.10.2015 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Новые строительные технологии" в размере 25 000 000 руб. 00 коп. - основной долг.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2015 года включено требование общества с ограниченной ответственностью "СибТех" в размере 25 000 000 рублей - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Новые строительные технологии".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФНС России обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что учитывая исключительное право суда, определять какие обстоятельства имеют значение для дела, полагает, что для проверки обоснованности требования заявителя в предмет доказывания, с учетом, представленных в материалы требования документов, входят следующие обстоятельств: обстоятельства реальной стоимости векселя; обстоятельства наличия реальной возможности ООО "НСТ" исполнить свои обязательства перед Дудиновым А.В. по эмитированному векселю, в случае его предъявления к оплате; обстоятельства наличия либо отсутствия встречного исполнения, от Дудинова А.В. ООО "НСТ" за эмитированный Вексель; обстоятельства наличия реальной возможности Дудинова А.В. исполнить свои обязательства перед ООО "НСТ" по эмитированному векселю; обстоятельства соблюдения ООО "НСТ" требований корпоративного законодательства об одобрении сделок, применительно к ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении крупных сделок; обстоятельства отражения в бухгалтерской отчетности ООО "НСТ" операции по вексельной заложенности; обстоятельства наличия хозяйственной деятельности между ООО "НСТ" и Дудиновым А.В.; обстоятельства наличия деловой и экономической цели, разумной экономической выгоды при приобретении Дудиновым А.В. у ООО "НСТ" Векселя; обстоятельства злонамеренного создания искусственной кредиторской задолженности с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов в преддверие банкротства ООО "НСТ". Ни одно из перечисленных обстоятельств судом первой инстанции не исследовано.

Обжалуемый судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения требования ООО "СИБТЕХ", влияет на права и обязанности Дудинова Антона Вячеславовича как солидарного должника по Векселю. Дудинов Антон Вячеславович к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен.

Обжалуемый судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения требования ООО "СИБТЕХ", влияет на права и обязанности Дудинова Антона Вячеславовича как солидарного должника по Векселю. Дудинов Антон Вячеславович к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдение норм процессуального права в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом на основании решения единственного участника ООО "СибТех" от 01 ноября 2014 года N 1, Дудинов Антон Вячеславович на основании личного заявления принят состав участников ООО "СибТех". Доля Дудинова А.В. оплачена простым векселем ООО "Новые строительные технологии" N 01/2014. Номинальная стоимость указанного векселя 25 000 000 рублей, дата выдачи 22.09.2014, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 01.01.2016.

ООО "СибТех" в связи с открытием в отношении должника ООО "Новые строительные технологии" конкурсного производства с учетом требований ст. 126 Закона о банкротстве обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 25 000 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее Закон о банкротстве) установлено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сообщение о признании ООО "Новые строительные технологии" несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 142 от 08.08.2015.

Требование ООО "СибТех" предъявлено в Арбитражный суд Иркутской области 06.10.2015, о чем свидетельствует штамп канцелярии арбитражного суда.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что требование кредитора предъявлено в срок, установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

ООО "СибТех" в обоснование своих требований в материалы дела представлен подлинный простой вексель N 01/2014, номинальной стоимостью 25 000 000 руб., сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 01.01.2016 года, выдан 22.09.2014 года Дудинову А.В.; в качестве лица кому или по приказу кого должен быть совершен платеж по векселю указано ООО "СибТех" (индоссамент на оборотной стороне векселя).

Пункт 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность предъявленного кредитором требования и установить наличие (отсутствие) оснований для его включения в реестр требований кредиторов.

Признавая требование ООО "СибТех" обоснованным, Арбитражный суд Иркутской области пришел к выводу о том, что заявителем доказано наличие у должника денежного обязательства перед кредитором в сумме 25 000 000 рублей, основанного на представленном векселе.

При проверке обоснованности требования кредитора суд первой инстанции руководствовался статьями 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 34, 43, 75 Положения о векселе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, денежное обязательство должника перед кредитором возникло в результате неоплаты простого векселя, который ООО "Новые строительные технологии" выпустило и распорядилось по своему усмотрению, передав его Дудинову А. В.

Простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Векселедатель по простому векселю является прямым должником.

Положением о векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из названной ценной бумаги, права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

Согласно статье 75 Положения о векселе простой вексель должен содержать наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Векселя, предъявленные кредитором в подтверждение обоснованности требования к должнику, соответствуют по наличию обязательных реквизитов статье 75 Положения о векселе, причем данное обстоятельство заявители кассационных жалоб не оспаривают.

Статьи 16, 77 Положения о векселе рассматривают лицо, у которого находится простой вексель, в качестве законного векселедержателя, при условии, если данное лицо основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний из них является бланковым.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000, подпункты 1 - 3 статьи 43 Положения о векселе позволяют векселедержателю обратиться с иском к индоссантам, векселедателю и другим обязанным лицам раньше срока платежа при несостоятельности плательщика или векселедателя, являющихся юридическими лицами по российскому праву, при условии принятия арбитражным судом решения о признании названных лиц банкротами в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку решением от 04.08.2015 векселедатель - ООО " Новые строительные технологии" признано несостоятельным (банкротом), поэтому срок исполнения обязательств по векселю, предъявленному кредитором, считается наступившим.

Статьи 16 и 77 Положения о векселе предоставляют векселедержателю право требования от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Суд первой инстанции, исходя из доказательств, представленных кредитором, правомерно признал за ООО "СибТех" статус законного держателя векселя N 01/2014 на сумму 25 000 000 рублей.

Доказательства, свидетельствующие об исполнении должником вексельного обязательства не представлены.

Суд первой инстанции, установив, что вексельный долг в размере 25 000 000 рублей подтвержден подлинником векселя, приобщенным к материалам дела, а сам вексель по форме и содержанию соответствуют требованиям Положения о векселе, отсутствовали правовые основания для отказа во включении требования ООО "СибТех", являющегося держателем названной ценной бумаги, в реестр требований кредиторов ООО "Новые строительные технологии", выступающего в качестве обязанного лица перед векселедержателем в соответствии с пунктами 16, 77 Положения о векселе.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судами не исследовались обстоятельства возникновения вексельных обязательств ООО "Новые строительные технологии" перед Дудиновым А.В., а также не установлен возмездный характер сделки, на основании которой должник передал спорные векселя, не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя, лицо, обязанное по векселю, не имеет права отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе.

В соответствии со статьей 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Компания ООО "СибТех" не является первым держателем векселей, в связи, с чем в силу абстрактности вексельного обязательства не обязана доказывать наличие обязательств, послуживших основанием для выдачи векселей должником.

Представленный кредитором вексель в подлиннике имеет бланковые индоссаменты, в связи, с чем легитимация кредитора по векселю определяется исключительно фактом владения ценной бумагой.

Не отражение сведений о векселях в бухгалтерском учете должника не может свидетельствовать об отсутствии оснований для выдачи должником спорного векселя, поступившего в распоряжение ООО "СибТех" от Дудинова А.В. в счет оплаты доли в уставном капитале общества.

Доказательств того, что при приобретении векселя ООО "СибТех" допущено злоупотребление правом, а именно, имело место ее недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника, в материалах дела не содержится.

Остальные аргументы заявителя апелляционной жалобы также проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2015 года по делу N А19-10154/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Барковская