Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 г. N 19АП-314/16

г. Воронеж

15 марта 2016 г.

Дело N А14-4367/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Усмань": Гулевич С.В. - представитель по доверенности N 2 от 12.01.2016 (до перерыва);

от Бобкова Михаила Александровича: Панфилова Е.А. - представитель по доверенности 36 АВ 1054043 от 17.08.2013 (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Проматикс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Удачный год": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Ятъ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" и общества с ограниченной ответственностью "Усмань" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 по делу N А14-4367/2015, (судья Козлов В.А.) по иску Бобкова Михаила Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (ОГРН 1053600509159, ИНН 3664068668), обществу с ограниченной ответственностью "Проматикс" (ОГРН 1083668039718, ИНН 3665070821), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Удачный год" (ОГРН 1083668025429, ИНН 3662135439), обществу с ограниченной ответственностью "Ятъ" (ОГРН 1133668026293, ИНН 3666185462), обществу с ограниченной ответственностью "Усмань" (ОГРН 1094816000597, ИНН 4816011124) о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

Бобков Михаил Александрович (далее - Бобков М.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "Проматикс" (далее - ООО "Проматикс", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (далее - ООО "СТЭЛС", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Удачный год" (далее - ООО ТД "Удачный год", ответчик) обществу с ограниченной ответственностью "Ятъ" (далее - ООО "Ятъ", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Усмань" (далее - ООО "Усмань", ответчик) с иском о признании недействительными договора поставки N 8 от 06.02.2012, заключенного между ООО "Проматикс" и ООО "СТЭЛС", и договора купли-продажи от 02.04.2012, заключенного между ООО ТД "Удачный год" и ООО "СТЭЛС".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Минаков Сергей Леонидович (далее - Минаков С.Л., третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью "Акцепт-Воронеж" (далее - ООО "Акцепт-Воронеж", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "Усмань" и ООО "СЭЛС" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчики ООО "Проматикс", ООО "СТЭЛС", ООО ТД "Удачный год", ООО "Ятъ", а также третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у арбитражного суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Явившийся в суд апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Усмань" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца Бобкова М.А. с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считал решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав объяснения представителей ООО "Усмань" и Бобкова М.А., исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "СТЭЛС" и ООО "Усмань" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.02.2012 между ООО "Проматикс" и ООО "СТЭЛС", от имени которого действовал Минаков С.Л. в лице единоличного исполнительного органа ООО "СТЭЛС", был заключен договор от N 08, согласно которому ООО "Проматикс" поставляет ООО "СТЭЛС" товар, а последний обязывается оплатить его. В деле имеются товарные накладные от 06.02.2012 N12 и от 07.02.2012 N 14, согласно которым ООО "СТЭЛС" в лице Минакова С.Л. получил от ООО "Проматикс" по указанному договору цемент на сумму 778 000 руб. и 778 000 руб., соответственно.

Кроме того, между ООО Торговый дом "Удачный год" и ООО "СТЭЛС", от имени которого действовал Минаков С.Л. в лице единоличного исполнительного органа ООО "СТЭЛС", заключен договор от 02.04.2012, согласно которому ООО Торговый дом "Удачный год" поставляет ООО "СТЭЛС" товар, а последний обязывается оплатить его. В деле имеются приложения к указанному договору и товарная накладная от 03.04.2012 N 03/04, согласно которой ООО "СТЭЛС" в лице Минакова С.Л. получил от ООО Торговый дом "Удачный год" товаров на сумму 9 840 020 руб.

В последующем был заключен ряд соглашений об уступке требований к ООО "СТЭЛС", в которой последовательно участвовали ООО "Ять", ООО "Акцепт-Воронеж", и, в результате, права требований по указанным договорам перешли к ООО "Усмань".

Полагая, что указанные сделки совершены с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы Бобкова М.А., истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены лицом - Минаковым С.Л., который не обладал полномочиями действовать от имени ООО "СТЭЛС". В силу данного обстоятельства, по мнению истца, оспариваемые сделки являются мнимыми.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал следующее.

В соответствии с п.1 ст.11 Гражданского Кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав.

Согласно ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании п.2 ч.1, ч.2 ст.33, ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела, в том числе с участием физических лиц, по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 506 Гражданского Кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемые сделки от имени ООО "СТЭЛС" заключал Минаков С.Л., он же подписывал приложения к ним, товарные накладные.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 по делу N А14-14048/2013 были признаны недействительными решение единственного участника ООО "СТЭЛС" от 19.08.2011, которым Минаков С.Л. был принят в состав участников ООО "СТЭЛС" с вкладом в уставный капитал общества в размере 1000 руб. в виде офисного стула, и решение общего собрания участников ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011 об увеличении уставного капитала в связи с внесением Минаковым С.Л. дополнительного вклада и распределении долей участников общества.

Указанным решением также установлено, что заявление от 05.09.2011 от имени Бобкова М.А. о выходе из состава участников ООО "СТЭЛС" не свидетельствует о наличии волеизъявления Бобкова М.А. на выход из ООО "СТЭЛС", в связи с чем, одностороннюю сделку - заявление Бобкова М.А. о выходе из ООО "СТЭЛС" от 05.09.2011, следует признать недействительной, как не соответствующую требованиям статей 23, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 по делу N А14-14048/2013 было признано право собственности Бобкова М.А. на 100 % долю в уставном капитале ООО "СТЭЛС" с одновременным прекращением права Минакова С.Л. на указанную долю.

Кроме того, из представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТЭЛС" следует, что по сведениям ЕГРЮЛ директором общества по состоянию на 06.02.2012 и 02.04.2012 (дата заключения оспариваемых сделок) являлся Бобков М.А.

Доказательств назначения Минакова С.Л. на момент заключения оспариваемых сделок на должность директора ООО "СТЭЛС" в установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договоры поставки товара от 06.02.2012 N 8 и 02.04.2012 между ООО "СТЭЛС" и ООО "Проматикс", ООО Торговый дом "Удачный год" были заключены от имени ООО "СТЭЛС" неуполномоченным лицом.

В силу положений пункта 1 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств последующего одобрения указанной сделки обществом в установленном порядке суду не представлено. Истец одобрение указанной сделки отрицает.

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены между Минаковым С.Л. (покупатель) и ООО "Проматикс", ООО Торговый дом "Удачный год" (поставщики), они не повлекли возникновение для ООО "СТЭЛС" гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом, мнимость означает неосуществление юридически значимых действий сторонами сделки.

Оснований считать оспариваемые сделки мнимыми, изначально не направленными на достижение тех правовых последствий, которые предполагались из предмета и существа договора, суд не усмотрел, так как договоры были исполнены со стороны продавца.

Судебная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда. Апелляционная жалоба не содержит доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства.

Довод апелляционной жалобы ООО "Усмань" на не подведомственность данного спора арбитражному суду не может быть признан состоятельным, так как исходя из заявленных требований, был рассмотрен спор, имеющий экономический характер между сторонами, являющимися юридическими лицами.

Полномочий заявлять о нарушении права на надлежащее извещение Минакова С.Л., заявитель жалобы не подтвердил, кроме того, в деле имеются доказательства его надлежащего извещения по адресу регистрации (запрос арбитражного суда и ответ ОАСР УФМС России по Воронежской области - т.1 л.д.154). Доводы апелляционной жалобы ООО "Усмань" на иные нарушения норм процессуального права не могут повлечь отмену правильного по существу решения. Согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Доводы апелляционной жалобы ООО "СТЭЛС" также подлежат отклонению в связи с тем, что включение требований, основанных на оспариваемых сделках в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛС" на оценку полномочий Минакова С.Л. в момент заключения сделок повлиять не может. Отсутствие возражений при этом со стороны конкурсного управляющего ООО "СТЭЛС" не равнозначно одобрению обществом, 100% доли которого принадлежит лицу, оспаривающему такое одобрение.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 по делу N А14-4367/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" и обществу с ограниченной ответственностью "Усмань" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.А. Сурненков Е.В. Маховая