Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 09АП-4598/16

г. Москва

14 марта 2016 г.

Дело N А40-41604/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2016 г.

Полный текст постановления изготовлен 14.03.2016 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

судей: Птанской Е.А., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Медснаб"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 г. о процессуальном правопреемстве по заявлению ЗАО "Сандоз" по делу N А40-41604/2015

по иску Закрытого акционерного общества "Сандоз" (ОГРН 1027739159601) к Обществу с ограниченной ответственностью "Фармопт" (ОГРН 1027700260510)

о взыскании долга

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Сивицкая А.П. по доверенности от 29.01.2016;

от ответчика и заявителя жалобы - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2015 г., вступившим в законную силу 31.08.2015 г., требования ЗАО "Сандоз" о взыскании с ООО "Фармопт" долга в размере 1 499 680 руб. 91 коп.уб.о удовлетворены в полном объеме.

ЗАО "Сандоз" обратилось в суд с заявлением о замене ответчика - ООО "Фармопт" на его правопреемника - ООО "Медснаб", поскольку 17.08.2015 ООО "Фармопт" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме разделения (запись в ЕГРЮЛ N 2155027103713 от 22.07.2015, пункт 22 прилагаемой выписки из ЕГРЮЛ).

В результате разделения ООО "Фармопт" образованы 3 юридических лица:

ООО "Фарм" (место нахождения: 140005, Московская область, г.Люберцы, Октябрьский пр-т, д.1, пом.008);

ООО "Опт", место нахождения: 140005, Московская область, г.Люберцы, Октябрьский пр-т, д.1, пом.008);

ООО "ФО", место нахождения: 14005, Московская область, г.Люберцы, Октябрьский пр-т, д.1, пом.008);

Права и обязанности в отношении ЗАО "Сандоз" в соответствии с передаточным актом от 14.07.2015 переданы от ООО "Фармопт" к ООО "ФО".

Таким образом, с 17.08.2015 правопреемником ООО "Фармопт" в спорном правоотношении является ООО "ФО".

25.08.2015 ООО "ФО" изменило наименование на ООО "Медснаб" (запись в ЕГРЮЛ N 2155027119113 от 25.08.2015), в связи с чем, суд первой инстанции, руководствуясь ч.1 ст. 48 АПК РФ, определением от 22.12.2015 г. произвел замену ООО "Фармопт" на процессуального правопреемника ООО "Медснаб", расположенное по адресу: 404111, Волгоградская область, г. Волжский, ул. Молодежная, д. 12, пом. 18.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Медснаб" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, поскольку, по мнению заявителя, требования ЗАО "Сандоз" по данному делу о взыскании судебных расходов. Неустоек штрафов и т.п. перешли к ООО "Оптовик" в связи с подписанным соглашением, а к ООО "Медснаб" перешло только обязательство по выплате основного долга..

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Сандоз" возражал против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, указывая что основанием для передачи долга является только передаточный акт;

представитель ООО "Медснаб" в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на сайте была опубликована 05.02.2016 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившегося представителя, апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п.3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

П. 3 ст. 60 ГК РФ предусмотрено, что, если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения обязательства, такое исполнение не предоставлено и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором несут юридические лица, созданные в результате реорганизации, и иные лица, упомянутые в указанном пункте.

В соответствии с ч. 4 ст. 60.1 лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано произвел замену ответчика на юридические лица, созданные в процессе реорганизации, а обжалуемое определение соответствует положениям статьи 48 АПК РФ, которая прямо называет реорганизацию юридического лица основанием для замены стороны правопреемником.

Кроме того, разрешение вопроса о круге лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, решение вопроса о том, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, сбор соответствующих доказательств и установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, относятся к компетенции суда первой инстанции.

Следовательно, вопрос о лицах, с которых осуществляется взыскание задолженности, должен быть разрешен судом первой инстанции в соответствии со ст. 168 АПК РФ, но не в рамках обжалования определения суда о замене ответчика на правопреемников.

При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению, а определение отмене - не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-268, 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 по делу N А40-41604/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

В.С. Гарипов Е.А. Птанская