Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2016 г. N 13АП-30317/15

г. Санкт-Петербург

16 марта 2016 г.

Дело N А56-31263/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Александров В.А. (доверенность от 24.04.2015)

- от ответчика: Бабальянц Т.В. (доверенность от 24.08.2015); Колесникова В.В. (доверенность от 24.08.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30317/2015) Гусева Дмитрия Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2015 по делу N А56-31263/2015 (судья Чекунов Н.А.),

принятое по иску Гусева Дмитрия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехЭкспертиза"

о взыскании

установил:

Гусев Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехЭкспертиза" (далее - Общество) о взыскании 1 836 500 руб. действительной стоимости доли истца, 109 594 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Решением суда от 16.10.2015 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 452 900 руб. задолженности и 7 642,06 руб. расходов по госпошлине; в остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Гусев Д.В. просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что судом неверно определен последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества. Истец считает, что Общество не вправе устанавливать в уставе превышающий предусмотренный Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок выплаты действительной стоимости доли.

В судебном заседании представитель Гусева Д.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал; просил приобщить к материалам дела уточненный отзыв.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, Гусев Д.В. являлся участником Общества с долей, равной 10 процентов уставного капитала.

20.08.2014 Гусев Д.В. направил в Общество уведомление о выходе из Общества. Уведомление получено Обществом 28.08.2014.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли Гусев Д.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь Законом N 14-ФЗ, удовлетворил исковые требования в части.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под стоимостью чистых активов понимается разность между суммой активов общества и суммой его пассивов, принимаемых к расчету.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункты 1 и 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В силу части 6 статьи 15 Закона N 402-ФЗ и пунктов 4 и 12 ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденного приказом Минфина РФ от 06.07.99 N 43н, отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности считается последний календарный день отчетного периода. Отчетным периодом признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Обществом утверждена учетная политика для целей бухгалтерского учета, утвержденная генеральным директором Шулайкиным А.Ю., согласно которой бухгалтерская отчетность составляется ежеквартально (п. 14.2, 14.4; л.д. 132).

Расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, в целях реализации отдельных положений Закона N 14-ФЗ, не нарушает требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Расчет действительной стоимости доли Гусева Д.В. в уставном капитале Общества обоснованно произведен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, то есть по состоянию на 30.06.2014.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Пунктом 7.3 устава Общества в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников от 01.03.2012 (протокол N 1), предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае меньший срок предусмотрен пунктом 6.1 статьи 23 Закона, однако, устав Общества содержит положения, устанавливающие иной срок выплаты действительной стоимости доли.

Поскольку меньший по сравнению с годичным срок уставом Общества не предусмотрен, а применение срока, установленного уставом, приведет к нарушению максимального срока выплаты, установленного пунктом 8 статьи 23 Закона, суд первой инстанции обоснованно принял довод ответчика об истечении срока выплаты действительной стоимости доли истцу 28.08.2015.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2015 по делу N А56-31263/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов