Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 г. N 19АП-759/16

г. Воронеж

17 марта 2016 г.

Дело N А35-7629/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Железногорский хлебозавод": Пузанова Т.В. - представитель по доверенности б/н от 24.02.2016;

от открытого акционерного общества "Курскхлеб": Коротких О.А. - представитель по доверенности б/н от 11.01.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Курскхлеб" на решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2015 по делу N А35-7629/2014 (судья Трубецкая Е.В.) по иску закрытого акционерного общества "Железногорский хлебозавод" (ИНН 4633001954, ОГРН 1024601215792) к открытому акционерному обществу "Курскхлеб" (ОГРН 1024600948206, ИНН 4632001366) об истребовании документации,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Железногорский хлебозавод" (далее - ЗАО "Железногорский хлебозавод", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Курскхлеб" (далее - ОАО "Курскхлеб", ответчик) об возложении на ответчика обязанности в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов:

1. Промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а именно бухгалтерский баланс (форма N 1) и отчет о финансовых результатах (форма N 2) в соответствии с пунктом 4.8 ПБУ 4/99 за 1 квартал 2014 года, 6 месяцев 2014 года;

2. Оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 60 и 62, с рас- шифровкой по контрагентам, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счету 76 бухгалтерского учета в разрезе по субсчетам с расшифровкой по контрагентам (кроме счета 76.АВ) за следующие периоды:

- с 01.01.2012 - 31.12.2012,

- с 01.01.2013 - 31.12.2013,

- 1 квартал 2014 года;

3. Оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счетам бухгалтерского учета 10 (материалы), 41 (товары), 43 (готовая продукция) в разрезе по субсчетам с расшифровкой по номенклатуре, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 04, 05, 07, 08 в разрезе по субсчетам с расшифровкой по номенклатуре, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счету 03 бухгалтерского учета в разрезе по субсчетам с расшифровкой по контрагентам, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счетам 66, 67 бухгалтерского учета в разрезе по субсчетам, с расшифровкой по контрагентам, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счету 58 бухгалтерского учета в разрезе по субсчетам с расшифровкой по контрагентам, декларации по налогу на прибыль с отметкой налогового органа (либо с описью почты), декларации по налогу на добавленную стоимость с отметкой о принятии налоговыми органами (либо с описью почты) за период:

- с 01.01.2012 - 31.12.2012,

- с 01.01.2013 - 31.12.2013,

- 1 квартал 2014 года,

- 6 месяцев 2014 года;

4. В случае наличия у организации полученных заемных средств по состоянию на 01.07.2014 (по кредитам и займам) - копии кредитных договоров/договоров займа, на основании которых ОАО "Курскхлеб" получило денежные средства;

5. В случае наличия у организации выданных займов/кредитов по состоянию на 01.07.2014 - копии договоров залога, договоров поручительства, заключенных в обеспе- чение исполнения обязательств по кредитам/займам ОАО "Курскхлеб";

6. Действующие договоры займа, по которым ОАО "Курсхлеб" является заимодавцем с приложением документов, подтверждающих предоставление займа, а также копии действующих договоров залога (поручительства), заключенных ОАО "Курскхлеб" в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщиками по возврату займов по состоянию на 03.07.2014;

7. Карточки счетов бухгалтерского учета 60, 62, 76 за период с 01.10.2013 по 31.12.2013;

8. Копии договоров купли-продажи (поставки) муки пшеничной и ржаной, заключенных ОАО "Курскхлеб" за период с 01.01.2013 по 01.07.2014 с приложениями, спецификациями, актами приема-передачи, а также копиями дополнительных соглашений к указанным договорам;

9. Копии договоров аренды, заключенных ОАО "Курскхлеб" за период с 01.01.2013 по 01.07.2014 с актами приема-передачи, в соответствии с которыми имущество, принадлежащее ОАО "Курскхлеб" (кроме договоров аренды здания, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Димитрова, 100) сдано в аренду, с приложением доказательств перечисления арендной платы с момента заключения договоров до 03.07.2014;

10. Копии договоров поставки с ИП Луневой Л.В. за период с 01.01.2014, с ИП Барановым А.В, за период с 17.01.2014 (или дополнительное соглашение о продлении срока действия договора от 16.01.2013), ИП Ивановой Н.В. за период с 01.01.2013 по март 2014 года.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2015 исковые требования ЗАО "Железногорский хлебозавод" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Курскхлеб" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Арбитражного суда Курской области от 24.12.2015, в связи с чем, просило его отменить.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе (с учетом дополнения).

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Заявленное ответчиком в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ходатайство о назначении экспертизы по делу отклонено судебной коллегией с учетом положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 23 от 04.04.2014 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", поскольку вопросы, определенные ответчиком для постановки перед экспертом относятся к правовой области, носят вероятностный характер и для их разрешения не требуется специальных познаний.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения) и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО "Курскхлеб" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2015 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 17.12.1992 Администрацией города Курска было зарегистрировано ОАО "Курскхлеб".

ЗАО "Железногорский хлебозавод" является владельцем 21 456 акций ОАО "Курскхлеб", что составляет 44,89% от общего числа акций ОАО "Курскхлеб".

Письмами N 11-6/1 от 11.06.2014, N 03-7/1 от 03.07.2014, от 08.08.2014, N 15/8-1 от 15.08.2014 ЗАО "Железногорский хлебозавод" как акционер ОАО "Курскхлеб" просило ответчика в течение 7 дней со дня получения запроса представить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Курскхлеб" за период 2011- 2014 годы.

Ответчик требования истца исполнил частично. В представлении полного пакета запрошенных документов отказал, сославшись, в том числе, на то, что характер и объем запрашиваемой информации свидетельствует о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества.

Ссылаясь на то, что отказ ответчика в предоставлении истцу соответствующей информации нарушает права истца как акционера общества, ЗАО "Железногорский хлебозавод" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент обращения истца с соответствующими запросами) предусмотрено право участников хозяйственного товарищества или общества, в том числе, на получение информации о деятельности товарищества или общества и право знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Пунктом 8.1 Устава ОАО "Курскхлеб" также предусмотрено право акционера на получение информации о деятельности общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", помимо прямо перечисленных в этом пункте документов, общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России N 03-33/пс от 16.07.2003, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России N 558 от 25.08.2010. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 указанного информационного письма.

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

До обращения в суд с соответствующими исковыми требованиями истцом в адрес ответчика были направлены запросы о предоставлении, в том числе, документов, указанных в заявлении об уточнении исковых требований, представленном в судебное заседание 24.11.2015 (копии запросов имеются в материалах дела).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

На момент вынесения решения арбитражным судом первой инстанции ответчиком указанные в уточненном исковом заявлении сведения и документы не представлены.

В связи с изложенным арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком были нарушены права истца на получение информации о деятельности общества.

Ссылка ответчика на отсутствие индивидуализации требований о предоставлении соответствующей информации, правомерно отклонена арбитражным судом первой инстанции по следующим основаниям.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Исходя из заявленных исковых требований и представленных в материалы дела документов, можно сделать вывод о том, что требования истца о предоставлении информации и документов являются достаточно конкретными (содержат определенный временной период, за который запрашивается соответствующая информация, указание на вид документов и интересующий акционера объектный состав) для удовлетворении исковых требований о восстановлении права на предоставление информации.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В связи с указанным, учитывая пояснения истца в части цели запроса информации, суд отклоняет ссылку ответчика на отсутствие у истца разумной хозяйственной цели запроса информации и намерений причинить ОАО "Курскхлеб" вред.

Доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правами акционера общества также обоснованно отклонены арбитражным судом области, поскольку не было представлено доказательств того, что истец знаком с запрашиваемой информацией и требует ее предоставления вновь.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В пункте 15 Информационного письма N 144 разъясняется, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В данном случае, ответчиком не представлено убедительных доказательств того, что запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, а также того, что ознакомление истца с данной информацией может причинить вред коммерческим интересам общества.

Расписки в неразглашении конфиденциальной информации ответчик от истца не требовал.

То обстоятельство, что истец занимается той же деятельностью, что и ответчик, само по себе не свидетельствует о наличии умысла на причинение вреда его коммерческим интересам, тем более, что истец является участником общества, владельцем значительного количества акций.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования о представлении соответствующей информации и документов являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Приобщенные к материалам дела по ходатайству сторон пояснения и письменные доказательства не опровергают выводов суда и не могут свидетельствовать о том, что какие-либо сведения запрашиваются исключительно с целью причинения вреда или о наличии установленных законом ограничениях в праве на ознакомление с ними.

Кроме того, из содержания апелляционной жалобы и пояснений представителя ОАО "Курскхлеб" следует, что доводы жалобы лишь предполагают трудности на стадии исполнения судебного акта, а также проблемы, связанные с невозможностью предоставления конкретных документов, их объемностью. Данные обстоятельства не являются основанием к отмене решения, тем более, что риск отсутствия конкретизации запрашиваемых документов и расходов будет нести сторона, избравшая такой способ защиты, как истребование документов.

Таким образом, при принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 20.11.2015 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ОАО "Курскхлеб".

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2015 по делу N А35-7629/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Курскхлеб" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Колянчикова