Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. N 12АП-1607/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2016 г. N Ф06-9518/16 настоящее постановление изменено

г. Саратов

22 марта 2016 г.

Дело N А57-5788/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарабрина Василия Николаевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 января 2016 года по делу N А57-5788/2014 (судья Бобунова Е.В.),

по исковому заявлению Тарабрина Василия Николаевича, г. Балаково Саратовской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО", г. Балаково Саратовской области,

Бурлуцкому Александру Михайловичу, г. Балаково Саратовской области,

третьи лица:

Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов,

МРИ ФНС N 2 по Саратовской области, Саратовская обл., г. Балаково,

Козлов Дмитрий Владимирович, г. Саратов,

Исляев Шамиль Фатихович, г. Пенза,

о признании договора недействительным, о прекращении права собственности, о восстановлении права собственности, о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании представителей:

от Тарабрина Василия Николаевича Липатова Анна Петровна по доверенности от 22.12.2015, выданной на три года,

от Бурлуцкого Александра Михайловича Шапошников Денис Владимирович по доверенности от 22.16.2015, выданной на три года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Тарабрин Василий Николаевич с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" (далее ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО"), Бурлуцкому Александру Михайловичу о признании договора купли-продажи жилого дома общей площадью 159,2 кв.м., земельного участка площадью 983,5 кв.м., кадастровый номер: 64:40:010150:14 по адресу: Саратовская обл., г. Балаково, ул. 1 Мая, д.24, заключенного 06.11.2013 ООО "Заречный" и Бурлуцким А.М. недействительным, о прекращении права собственности Бурлуцкова А.М. на данные жилой дом, земельный участок, о восстановлении права собственности ООО "Заречный" на данные жилой дом, земельный участок; о признании недействительными договоров, заключенных 16.12.2013 ООО "Заречный" и Бурлуцким А.М., купли-продажи земельных участков для сельскохозяйственного производства площадью 71 780 кв.м., кадастровый номер: 64:05:010601:0004 по адресу: Саратовская обл., Балаковский р., в границах Подсосенского округа; для сельскохозяйственного производства площадью 740 085 кв.м., кадастровый номер: 64:05:010601:0003 по адресу: Саратовская обл., Балаковский р., в границах Подсосенского округа; для сельскохозяйственного назначения площадью 2 363 494 кв.м., кадастровый номер: 64:05:130303:5 по адресу: Саратовская обл., Балаковский р., в границах Красноярского муниципального образования; для сельскохозяйственного назначения площадью 240 000 кв.м., кадастровый номер: 64:05:130303:4 по адресу: Саратовская обл., Балаковский р., в границах Красноярского муниципального образования; о прекращении права собственности Бурлуцкого А.М. на указанные земельные участки; о восстановлении права собственности ООО "Заречный" на данные земельные участки; о взыскании с ООО "Заречный" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей в пользу Тарабрина В.Н.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 января 2016 года с ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" в пользу Тарабрина В.Н. взыскана действительная стоимость доли в сумме 5 000 000 руб., расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 157 125 руб., в остальной части иска отказано.

Тарабрин В.Н., не согласившись с принятым решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении его требований, просит иск удовлетворить в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договоры являются недействительными в связи с не соблюдением порядка их одобрения и наступлением неблагоприятных последствий для общества и его участников.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 25 Постановления N 36 от 28 мая 2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицами, участвующими в деле, не заявлено возражений против пересмотра решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции пересматривает обжалуемый судебный акт в указанной части.

В судебном заседании представители Тарабрина В.Н., Бурлуцкого А.М. поддержали свои правовые позиции, дали пояснения. Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 2499 от 18.03.2014 участниками общества являются: Казарцев Александр Вячеславович с долей 53% номинальной стоимостью 29 176,5 руб.; Тюрин Сергей Леонидович с долей 47% номинальной стоимостью 25 873,5 руб.

Тарабрин В.Н. являлся участником общества с долей 47% номинальной стоимостью 25 873,5 руб., 04.10.2013 обратился с заявлением в ООО "Заречный" о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в размере 5 000 000 руб. или выделе в натуре имущества, которое было получено обществом 10.10.2013.

ООО "Заречный" на праве собственности принадлежали объекты недвижимости: земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 240 000 кв.м., кадастровый номер 64:05:130303:4, месторасположение участка: Саратовская обл., Балаковский р., в границах Красноярского муниципального образования; земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 740 085 кв.м., кадастровый номер 64:05:010601:0003; месторасположение участка: Саратовская обл., Балаковский р., в границах Подсосенского округа; земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 71 780 кв.м., кадастровый номер 64:05:010601:0004; месторасположение земельного участка: Саратовская обл., Балаковский р., в границах Подсосенского округа; земельный участок общей площадью 2 363 494 кв.м., кадастровый номер 64:05:130303:5; месторасположение: Саратовская обл., Балаковский р., в границах Красноярского муниципального образования; земельный участок для размещения домов индивидуальной застройки общей площадью 983,5 кв.м., кадастровый номер 64:40:010150:14; месторасположение: Саратовская обл., г. Балаково, ул.1 Мая, 24; 1-этажный жилой дом общей площадью 159,2 кв.м., литер АА1а1а, по адресу: Саратовская обл., г. Балаково, ул.1 Мая, 24.

ООО "Заречный" (продавец) и Бурлуцким A.M. (покупатель) 06.11.2013 заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа, предметом которого являлись указанные жилой дом общей площадью 159,2 кв.м. и земельный участок общей площадью 983,5 кв.м. по адресу: Саратовская обл., г.Балаково, ул.1 Мая, 24, продажная стоимость которых определена в отчете об оценке.

Впоследствии ООО "Заречный" (продавец) и Бурлуцким A.M. (покупатель) 16.12.2013 заключены договоры купли-продажи с рассрочкой платежа, предметом которых стали указанные земельные участки сельскохозяйственного назначения, продажная стоимость которых также определена в отчетах об оценке.

Полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи объектов недвижимости являются недействительными нарушают его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договоров недействительными, правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирована процедура одобрения крупной сделки, в частности общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление наличных субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения; отсутствие или недоказанность наличия на момент обращения с иском субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование иска Тарабриным В.Н. и в апелляционной жалобе так же указано, что данные сделки заключены ООО "Заречный" без соблюдения предусмотренных законом процедур одобрения крупных сделок и могут иметь неблагоприятные последствия для общества.

Данные доводы истца судебная коллегия считает не состоятельными в силу того, что при принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что Тарабрин В.Н. не является участником ООО "Заречный" и, как следствие, не имеет охраняемый законом интерес для оспаривания договоров купли-продажи от 06.11.2013, 06.12.2013. Утрата истцом субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Так же судом первой инстанции правильно установлено, что истец не представил надлежащих доказательств, наступления неблагоприятных последствий от заключения указанных сделок для общества и его участников.

Кроме того, по мнению судебной коллегии, предположительное указание апеллянта и довод жалобы, на тот факт, что при сохранении данных сделок будет затруднено исполнение решения в части выплаты ему действительной доли участника подлежит отклонению, как не доказанный и не имеющий в данном случае правового значения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска Тарабрина В.Н в части признания указанных сделок недействительными, так как истец уже выразил волю и вышел ранее их совершения из общества, заявил требование о выплате ему действительной стоимости доли в судебном порядке и истцом не доказан факт наступления неблагоприятных последствий от их заключения для общества и его участников.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 января 2016 года по делу N А57-5788/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова А.Ю. Никитин