Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 г. N 12АП-1716/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2016 г. N Ф06-9707/16 настоящее постановление отменено

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Саратов

23 марта 2016 г.

Дело N А06-1630/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 25 декабря 2015 года по делу N А06-1630/2014, (судья Соколова А.М.),

по иску участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон",

обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл",

обществу с ограниченной ответственностью "Городок",

индивидуальному предпринимателю Котельникову Игорю Михайловичу

третье лицо:

Медведев Дмитрий Анатольевич,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл",

обществу с ограниченной ответственностью "Городок",

индивидуальному предпринимателю Котельникову Игорю Михайловичу

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

от участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича Коростелева Лилия Витальевна по доверенности от 06.11.2015, выданной на три года,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Мелконян Инна Николаевна по доверенности от 17.12.2015, выданной до 31.03.2016,

от Медведева Дмитрия Анатольевича Анохин Александр Анатольевич по доверенности от 12.01.2015, выданной на три года,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее ООО ПКФ "Фалкон") Кондрашов Олег Александрович обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО ПКФ "Фалкон", обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл" (далее ООО "Каспий Ритейл"), обществу с ограниченной ответственностью "Городок" (далее ООО "Городок"), индивидуальному предпринимателю Котельникову Игорю Михайловичу (далее ИП Котельников И.М.) о признании поименованных в иске сделок купли-продажи транспортных средств ничтожными и применении последствий недействительности сделок. Делу присвоен N А06-1630/2014.

Также ООО ПКФ "Фалкон" обратилось в в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО "Каспий Ритейл", ООО "Городок", ИП Котельникову И.М. о признании поименованных в иске сделок купли-продажи транспортных средств ничтожными, применении последствий недействительности сделок. Делу присвоен N А06-5044/2014.

Определением арбитражного суда от 17.10.2014 арбитражное дело NА06-1630/2014 объединено с арбитражным делом NА06-5044/2014, в рамках которого заявлены аналогичные требования.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25 декабря 2015 года в исковых требованиях к ООО ПКФ "Фалкон", истцу Кондрашову О.А. отказано в полном объеме.

Кондрашов О.А., не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что в нарушение норм статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрен заявленный Кондрашовым О.А. отвод судьи.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции в нарушение статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 23.01.2015 комплексная экспертиза назначена одному эксперту и без обоснования необходимости ее назначения.

Заявитель жалобы указывает, что судом необоснованно не принято в качестве доказательства заключение N 035-15 эксперта Султакаева Т.А.

Как считает заявитель жалобы, экспертное заключение от 03.11.2015 N 20-15 не является допустимым доказательством, поскольку, по его мнению, эксперты Абдуллаев А.И., Григорьев Д.В. не могли проводить судебную экспертизу в отсутствие полномочий на ее проведение и квалификации в оценке автотранспортного средства соответственно.

По мнению заявителя, выводы в заключении от 03.11.2015 N 20-15 искажают истинную стоимость оспариваемых сделок, поскольку при определении рыночной стоимости автомобилей, как считает заявитель, может быть применен только сравнительный подход без учета курса доллара.

Также заявитель жалобы полагает, что эксперты Абдуллаев А.И., Григорьев Д.В. не изучали материалы дела, не готовили экспертное заключение, а взяли за основу выводы эксперта Широкого М.В.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку заявитель не был извещен о дате, времени судебного заседания, состоявшегося 10.11.2015.

Все указанные и иные доводы апеллянтом доложены в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

ООО ПКФ "Фалкон", Медведев Д.А., ООО "Каспий Ритейл" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против доводов апелляционной жалобы, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Кондрашова О.А. и ООО ПКФ "Фалкон", Медведев Д.А., поддержали свои правовые позиции, дали подробные пояснения по существу спора.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно материалам дела, Кондрашов О.А., и Медведев Д.А. являются учредителями и участниками ООО ПКФ "Флакон", в уставном капитале каждый имеет по 50%.

Медведев Д.А. как генеральный директор ООО ПКФ "Фалкон" 17.01.2014 заключил с ООО "Каспий Ритейл", ООО "Городок", ИП Котельниковым И.М. указанные в иске договоры купли-продажи автотранспорта.

Судом установлено, что общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров купли-продажи имущества не проводилось.

Кондрашов О.А., полагая, что договоры купли-продажи заключены ООО ПКФ "Фалкон" с нарушением требований корпоративного законодательства, обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

На основании решения Арбитражного суда Астраханской области по делу NА06-3513/2013 запись о Медведеве Д.А. как генеральном директоре общества аннулирована, восстановлена запись о генеральном директоре ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашове О.А.

ООО ПКФ "Фалкон", полагая, что все договоры купли-продажи автотранспорта являются ничтожными сделками, так как со стороны общества подписаны нелегитимным руководителем, обратилось в арбитражный суд с указанными выше исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в иске Кондрашову О.А., правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве правового основания иска Кондрашов О.А. указал нормы статей 10, 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Вторым обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, то есть подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем следует, по мнению судебной коллегии, учесть разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 86 Постановления от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Постановление N 25), согласно которым стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Оценив представленные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку сделки состоялись и были исполнены, то есть сторонами совершены необходимы фактические действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с заключением рассматриваемых договоров, спорные договоры не являются мнимыми сделками.

Кондрашов О.А. достоверных доказательств того, что при совершении вышеуказанных сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, в материалы дела не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что действия ответчиков не могут быть квалифицированы согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска Кондрашову О.А., суд первой инстанции также исходил из того, что оспариваемые сделки, исходя из требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, не могут быть отнесены к крупным сделкам ООО ПКФ "Фалкон".

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно с пунктами 3, 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При решении вопроса о том, является ли сделка крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 4 Постановления N28 сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления.

Вместе с тем доказательств того, что оспариваемые сделки составляет более 25% стоимости имущества общества на дату продажи, истцом не представлено.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N13411/10, иск о признании сделки недействительной может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в Постановлении N28, Кондрашов О.А. не представил доказательств того, что совершение спорных сделок привело (или могло привести) к причинению убытков ООО ПКФ "Фалкон".

Судебной коллегией установлено, согласно имеющимся в деле доказательствам оспариваемые сделки, напротив, являлись выгодными для ООО ПКФ "Фалкон", поскольку общество, продав требующий ремонта транспорт, смогло не только погасить часть долгов перед кредиторами, но и уменьшить свои текущие затраты.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N76/12 от 05.06.2012, для признания сделки недействительной основания ее недействительности должны иметь место либо до ее заключения, либо в момент ее заключения, но никак не после.

То есть, истцом должно быть доказано, что сделка изначально заключалась с целью причинения убытков обществу. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основаниями для ее недействительности, поскольку они не порочат сам договор.

Доказательств, подтверждающих, что до заключения оспариваемых договоров ООО ПКФ "Фалкон" осуществляло хозяйственную деятельность и ее прекращение явилось следствиям заключения данных договоров, равно как и доказательств, подтверждающих, что встречное предоставление, полученное ООО ПКФ "Фалкон" по оспариваемым договорам, не являлось равноценным стоимости отчужденного имущества, Кондрашовым О.А. в материалы дела не представлено.

Соглашаясь с отказом судом первой инстанции в признании оспариваемых договоров недействительными по основаниям пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, а именно, в связи с наличием заинтересованности в заключении договоров купли-продажи автотранспортных средств, суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и самостоятельно несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может являться одним достаточным основанием для признания ее недействительной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом установлено, что спорные договоры заключены не в ущерб интересам общества, а были направлены на осуществление обычной хозяйственной деятельности, что сторонами не оспаривается.

Довод апеллянта Кондрашова О.А. о необходимости применения положений к спорным сделкам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признан судом первой инстанции необоснованным и подлежит отклонению в силу следующего.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации пунктом 2 Постановления N28 разъяснил, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления ВС РФ N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судебная коллегия принимает во внимание отсутствие доказательств в подтверждение существовавших в момент совершения сделки обстоятельств, которые очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки свидетельствовали бы о явном значительном занижении цены автотранспорта, о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, о недобросовестности контрагента при заключении спорных договоров.

Довод заявителя апелляционной жалобы и его ссылка на балансовую стоимость транспортных средств необоснованные и подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку из положений Федерального закона от 29.07.1998 N135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" следует, что понятие "рыночная стоимость" не эквивалентно понятию "остаточная стоимость".

Довод заявителя на возможность продажи автотранспорта по более высокой цене является необоснованным, так как надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что автотранспорт мог быть продан по более высокой цене, Кондрашовым О.А. в ходе рассмотрения не представлено.

Судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что ссылка Кондрашова О.А. на нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о недействительности спорных договоров купли-продажи автотранспортных средств, поскольку обоснованность ее применения в данном случае в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последним не доказана.

Судебная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии достаточных оснований для признания недействительными оспариваемых договоров в связи с их подписанием неуполномоченным лицом и ничтожными, в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения спорных договоров директором ООО ПКФ "Фалкон" являлся Медведев Д.А., подписавший данные договоры.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 22 Постановления N 25, разъяснил, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Поскольку в ЕГРЮЛ имелась запись о том, что директором ООО ПКФ "Фалкон" являлся Медведев Д.А., контрагенты не должны были сомневаться относительно его полномочий на подписание договоров купли-продажи.

Признание постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 недействительным решения общего собрания участников общества от 15.03.2013 по вопросу об избрании нового директора общества, не может являться достаточным основанием для признания недействительными договоров от 17.01.2014, заключенных в период до принятия судом данного судебного акта и до его вступления в силу.

Более того судебной коллегией установлено, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, что спорными сделками нарушены какие-либо права и законные интересы как самого истца - участника, так и общества.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований ООО ПКФ "Фалкон".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Арбитражным судом Астраханской области не рассмотрен отвод рассматривающего настоящее дела судьи, отклоняется судебной коллегией как противоречащий материалам дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку, как указывает заявитель, он не был извещен о дате, времени судебного заседания, состоявшегося 10.11.2015, также подлежит отклонению, поскольку заявитель как истец подавший иск в арбитражный суд, мог и должен был реализовать предусмотренную частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность самостоятельного отслеживания и получения достоверной информации о движении дела, поскольку был надлежащим образом извещен о начавшемся процессе по делу, дело рассматривалось длительное время в суде первой инстанции, о чем свидетельствуют уведомления, протоколы судебного заседания и все судебные акты по делу были своевременно размещены в автоматизированной системе судопроизводства в сети интернет.

Также заявитель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции, назначив определением от 23.01.2015 проведение комплексной экспертизы, указал только одного эксперта.

Согласно части 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации комплексная экспертиза проводится не менее чем двумя экспертами разных специальностей.

Однако, в нарушение данной нормы судом первой инстанции проведение комплексной экспертизы было поручено одному эксперту - индивидуальному предпринимателю Сорокину Сергею Николаевичу.

Судебная коллегия считает, что ошибочность указания судом первой инстанции на назначение комплексной экспертизы не имеет в данном случае правого значения, поскольку данным экспертом судебная экспертиза по делу не проводилась.

Более того сформированная правовая позиция судов в практике показывает, что комплексная экспертиза совсем не обязательно должна быть комиссионной, поскольку один и тот же эксперт может владеть знаниями и навыками, необходимыми для производства экспертиз нескольких видов и родов.

Довод заявителя жалобы о том, что судом необоснованно не принято в качестве доказательства заключение N 035-15 эксперта Султакаева Т.А., не может быть принят судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Согласно статье 16 Федерального закона от 31.05.2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее Закон N 73-ФЗ), эксперт не вправе самостоятельно собирать материалы для производства судебной экспертизы.

Вместе с тем судом первой инстанции правомерно отмечено, что заключение N 035-15 эксперта Султакаева Т.А. не может являться объективным и допустимым доказательством, так как экспертом нарушен порядок получения дополнительных доказательств, эксперт должен был проводить экспертизу только на основании документов, предоставленных ему судом.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно освободил ответчиков от ответственности за неисполнение определения от 19.02.2015 о предоставлении копий запрашиваемых судом документов, подлежит отклонению судебной коллегией, так как наложение штрафа по смыслу норм статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является обязанностью суда.

Довод заявителя жалобы о том, что эксперты Абдуллаев А.И., Григорьев Д.В., которым поручено проведение повторной экспертизы по делу, не обладали соответствующей квалификацией для ее проведения, также по мнению судебной коллегии, является необоснованным по следующим основаниям.

Проанализировав заключение экспертов от 03.11.2015 N 20-15, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, является мотивированным, ясным и полным, отвечает на поставленные судом вопросы. Каких-либо противоречий в экспертном заключении судами не усматривается. Какие-либо недостатки в заключении экспертов судами не установлены. Оснований сомневаться в достоверности выводов экспертов, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у судов не имеется.

Между тем, как усматривается из материалов дела, в подтверждение квалификации эксперта Григорьева Д.В. представлен диплом о профессиональной переподготовке по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)".

В данной связи, у суда первой инстанции, как и у суда апелляционной инстанции, не имеется оснований считать неквалифицированным данного специалиста.

Кроме того, судом установлено, что при назначении экспертизы истец., принимавший участие в судебном заседании 26.08.2015 (оглашена резолютивная часть определения от 27.08.2015 о назначении экспертизы), не воспользовался предоставленным ему процессуальным правом на заявление отвода эксперту Абдуллаеву А.И.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у Абдуллаева А.И. членства в некоммерческом партнерстве "Палата судебных экспертов" не принимается судебной коллегией, поскольку в материалах дела имеется выданный некоммерческим партнерством "Палата судебных экспертов" сертификаты соответствия Абдуллаева А.И. требованиям системы добровольной сертификации негосударственных судебных экспертов по специальностям: "Исследование транспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и остаточной стоимости", "Исследование технического состояния транспортных средств" (действительны с 26.11.2014 по 25.11.2017). "Палата судебных экспертов" (НП "СУДЭКС") является организацией, осуществляющей сертификацию негосударственных судебных экспертов и негосударственных судебно-экспертных лабораторий в Российской Федерации.

При этом подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о том, что эксперты Абдуллаев А.И., Григорьев Д.В. не изучали материалы дела, не готовили экспертное заключение, а взяли за основу выводы эксперта Широкого М.В., как не подтвержденный материалами дела.

Довод Кондрашова О.А. в жалобе о том, что выводы в заключении от 03.11.2015 N 20-15 искажают истинную стоимость оспариваемых сделок, поскольку при определении рыночной стоимости автомобилей, как считает заявитель, может быть применен сравнительный подход только с учетом корректировки индекса потребительских цен и без учета курса доллара, также не принимается судебной коллегией на основании следующего.

Как следует из материалов дела, для определения рыночной стоимости транспортных средств на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи определением суда первой инстанции от 27.08.2015 по делу назначена повторная комиссионная экспертиза, производство которой поручено: ООО "Каспий экспертиза"", эксперту Абдуллаеву Александру Искандеровичу, ООО "МОТУС", эксперту Широкову Михаилу Владимировичу, ООО "Гарант", эксперту Григорьеву Дмитрию Валерьевичу.

Согласно представленным в материалы дела отчетам экспертом Широковым М.В. итоговая величина рыночной стоимости транспортных средств без учета фактического состояния автомобиля определена в размере 10 740 661,49 руб., экспертами Абдуллаевым А.И., Григорьевым Д.В. - 5 930 023,49 руб.

При проведении экспертиз и исследований по определению стоимости восстановительного ремонта транспортных средств на дату, отличную от даты производства экспертизы, расчет стоимости узлов, агрегатов, деталей и запасных частей может проводиться прямыми и косвенными методами, предусмотренными Методическими рекомендациями для судебных экспертов "Исследование автомототранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки", утвержденными Министерством юстиции Российской Федерации.

К косвенным методам относятся индексный метод корректирования стоимости, использованный экспертом Широковым М.В., и метод корректирования по курсу валют, который применен экспертами Абдуллаевым А.И., Григорьевым Д.В.

Методические рекомендации устанавливают методику проведения автотехнических экспертиз и исследований в системе судебно-экспертных учреждений Министерства юстиции РФ. Рекомендации могут быть использованы также другими экспертными организациями (экспертами, специалистами) при определении стоимости восстановительного ремонта и оценки стоимости автомототранспортных средств, их узлов, агрегатов, деталей.

Выбор способов и методов исследования объектов при установлении их рыночной стоимости входит в компетенцию эксперта.

В связи с этим, судебная коллегия считает, что несогласие истца Кондрашова О.А. с примененными экспертом методиками оценки само по себе не свидетельствует о неполноте исследования.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее Закон N73-ФЗ), который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (статья 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что соответственно предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач.

Принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (часть 2 статьи 7 Закона N73-ФЗ) предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования, которые должны основываться на требованиях законодательства.

Оценив фактические обстоятельства дела, исследовав экспертные заключения в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заключение, выполненное экспертами Абдуллаевым А.И., Григорьевым Д.В., является наиболее полным, непротиворечивым, мотивированным, а потому наиболее достоверным.

При таких обстоятельствах, несогласие заявителя в отношении экспертного заключения Абдуллаева А.И., Григорьева Д.В. не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку каких либо иных допустимых доказательств, опровергающих выводы экспертов суду не представлено.

По мнению судебной коллегии, так же подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле конкурсного управляющего ООО ПКФ "Фалкон" в качестве самостоятельного участника спора, поскольку у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для привлечения конкурсного управляющего общества к участию в деле в качестве третьего лица, так как в соответствии с действующим законодательством он является представителем ООО ПКФ "Фалкон".

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленных исков по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя в порядке норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно нормам статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда подлежит оплате государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы оплачена государственная пошлина по чеку-ордеру от 25.01.2016 в размере только 150 рублей, следовательно, с Кондрашова О.А. подлежит взысканию в доход федерального бюджета пошлина в размере 2 850 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 25 декабря 2015 года по делу N А06-1630/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Кондрашова Олега Александровича, зарегистрированного по адресу: г. Астрахань, ул. Кооперативная, 45а, кв.96, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 850 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова А.Ю. Никитин