Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки по уплате налогов
Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе
|
24 марта 2016 г.
|
Дело N А17-4619/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,
при участии в судебном заседании:
Махонова А.Ю. лично (паспорт); адвоката Махонова А.Ю. Аршинова Н.С., по доверенности от 26.02.2016;
Блескиной И.В. лично (паспорт); представитель Блескиной И.В. Саврасова О.И. по доверенности от 28.01.2016; представитель Блескиной И.В. Никонов М.В. по доверенности от 27.01.2016;
представитель ООО "БТИ-энерго" Волкова В.В. по доверенности от 10.12.2014; представитель ООО "Современные инвестиции и развитие" Лямзин А.С. по доверенности от 14.03.2016.
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Махонова Андрея Юрьевича, Блескиной Ирины Васильевны, общества с ограниченной ответственностью "БТИ-Энерго"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2015 по делу N А17-4619/2015, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.,
по иску Махонова Андрея Юрьевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" (ОГРН 1133702018306; ИНН 3702704236),
к Блескиной Ирине Васильевне
с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "БТИ-Энерго" (ОГРН 1033700083878; ИНН 3702010894), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Иваново (ОГРН 1043700251088; ИНН 3728012590); нотариуса Владимирского нотариального округа Прудченко Аллы Викторовны
о применении последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, передаче доли в уставном капитале ООО "БТИ-энерго" обществу, прекращении права ООО "Современные инвестиции и развитие" как участника ООО "БТИ-энерго";
по иску Блескиной Ирины Васильевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие",
с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго", Махонова Андрея Юрьевича,
о признании недействительной сделки - договора внесения доли в уставном капитале в уставной капитал общества,
установил:
Махонов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ООО "Современные инвестиции и развитие", к Блескиной Ирине Васильевне о признании недействительным договора внесения доли в уставном капитале в уставной капитал общества от 06.09.2013 г., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Владимир Прудченко Аллой Викторовной, номер в реестре нотариуса 2-1459 от 06.09.2013, а также о применении последствий недействительности сделки, установленных пунктом 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", передав долю в размере 50% в уставном капитале ООО "БТИ-Инерго", принадлежащую ООО "Современные инвестиции и развитие", ООО "БТИ-энерго", прекратив права ООО "Современные инвестиции и развитие" как участника ООО "БТИ-энерго".
Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что Блескиной И.В. в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений Устава ООО "БТИ-энерго" без согласия участника общества Махонова А.Ю., а также без согласия самого общества произведено отчуждение доли в размере 50% в уставном капитале общества обществу с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" на основании договора передачи доли в уставном капитале общества в уставной капитал общества от 06.09.2013 г. По утверждению истца, данная сделка является в силу статьи 173.1 ГК РФ недействительной. В связи с чем, он полагает, что к сделке должны быть применены последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде передачи спорной доли ООО "БТИ-энерго".
Определением от 17.05.2015 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "БТИ-энерго", ИФНС России по г. Иваново, нотариус Владимирского нотариального округа Прудченко А.В.
В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истцом заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части признания недействительным "договора внесения доли в уставном капитале в уставной капитал общества" от 06.09.2013 г., удостоверенного нотариусом нотариального округа г.Владимир Прудченко Аллой Викторовной, номер в реестре нотариуса 2-1459 от 06.09.2013 г.
На основании определения от 4.09.2015 г. отказ от части исковых требований принят судом.
Рассмотрение дела продолжено в рамках уточненных исковых требований о применении последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, установленного пунктом 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" путем передачи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "БТИ-энерго", принадлежащей ООО "Современные инвестиции и развитие", ООО "БТИ-энерго", и прекращения прав ООО "Современные инвестиции и развитие" как участника ООО "БТИ-энерго".
Блескина Ирина Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" о признании недействительной сделки - договора внесения доли в уставном капитале в уставной капитал общества, заключенного 06.09.2013 г. между Блескиной Ириной Васильевной и обществом с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие".
Исковые требования мотивированы тем, что между Блескиной И.В. и вторым участником ООО "БТИ-энерго" имеется корпоративный конфликт, истица решила принять меры по обеспечению безопасности принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "БТИ-энерго". По совету юристов Блескина И.В. решила формально передать свою долю другому юридическому лицу, для чего специально учредила общество с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие". 6.09.2013 г. Блескина И.В. обратилась к нотариусу, который подготовил договор внесения доли в уставном капитале в уставной капитал общества. Данный договор был подписан Блескиной И.В. с обеих сторон, однако фактически исполнен не был и никаких правовых последствий не повлек, поскольку истец и не была заинтересована - принадлежащее ей имущество другому юридическому лицу не передавалось, уставный капитал ООО "Современные инвестиции и развитие" не увеличивался, состав участников ООО "БТИ-энерго" не изменился, государственная регистрация, касающаяся перечисленных изменений, не осуществлялась, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не вносились. На основании изложенного истец считает, что данная сделка является мнимой и просит признать сделку недействительной в соответствии со ст. ст. 166-167, 170 ГК РФ.
Общество с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Блескиной Ирине Васильевне о признании действительной с 01.09.2014 г. сделки - акта возврата доли в уставном капитале, подписанного директором ООО "Современные инвестиции и развитие" М.Е Поляковым с одной стороны и И.В. Блескиной с другой стороны 01.09.2014 г.
Исковые требования обоснованы тем, что 06.09.2013 г. между Блескиной И.В. и ООО "Современные инвестиции и развитие" был заключен договор внесения доли в уставном капитале в уставной капитал общества, удостоверенный в нотариальном порядке. В установленный ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок увеличение уставного капитала ООО "Современные инвестиции и развитие" не состоялось, решение Блескиной И.В. об увеличении уставного капитала не принималось, итоги внесения дополнительного вклада в уставный капитал не утверждались, изменения в устав не вносились, заявление о внесении изменений учредительных документов на государственную регистрацию не подавалось. В связи с чем, общество обязано вернуть Блескиной И.В. ее вклад. Истцом был подготовлен Акт возврата доли в уставном капитале, который был подписан директором Поляковым М.Е. с одной стороны и Блескиной И.В., с другой. По указанному акту ООО "Современные инвестиции и развитие" возвратило (передало), а Блескина И.В. приняла долю в уставном капитале ООО "БТИ-энерго" в размере 50% уставного капитала ООО "БТИ-энерго" номинальной стоимостью 600 000 руб. После подписания Акта возврата доли в уставном капитале от 01.09.2014 г. ООО "Современные инвестиции и развитие" в лице директора уведомляло Блескину И.В. о том, что необходимо нотариальное удостоверение данной акта, однако Блескина И.В. пояснила, что увеличение уставного капитала ООО "Современные инвестиции и развитие" не состоялось, поэтому нотариальное удостоверение возврата доли не требуется и повлечет ненужные затраты.
Общество письменно уведомило Блескину И.В. о необходимости явки в нотариальную контору. Однако письмо Блескина И.В. также проигнорировала. До настоящего времени подписанный с обеих сторон Акт возврата доли в установленном порядке фактически исполнен, однако ответчик уклоняется от нотариального удостоверения сделки.
На основании определений арбитражного суда от 01.12.2015 г., от 08.12.2015 г. указанные дела объединены в одно производство, делу присвоен номер N А17-4619/2015.
В ходе рассмотрения дела от ООО "Современные инвестиции и развитие" поступило заявление об отказе от исковых требований к Блескиной И.В. о признании действительной с 01.09.2014 г. сделки - акта возврата доли в уставном капитале, подписанного директором ООО "Современные инвестиции и развитие" М.Е Поляковым с одной стороны и И.В. Блескиной с другой стороны 01.09.2014 г. и исключении из числа доказательств по иску Акта возврата доли в уставном капитале ООО "БТИ-энерго" от 01.09.2014 г.
На основании определения суда от 11.12.2015 отказ принят судом, производство по делу прекращено.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2015 по настоящему делу исковые требования Махонова Андрея Юрьевича, Блескиной Ирины Васильевны оставлены без удовлетворения.
Махонов Андрей Юрьевич с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить частично - в части отказа в удовлетворении исковых требований Махонову А.Ю., принять по делу новое решение, удовлетворить исковые требования Махонова А.Ю., в остальной части решение оставить без изменения.
Заявитель жалобы указывает, что решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований Махонову А.Ю. является незаконным и необоснованным.
Заявитель считает, что суд не надлежащим образом дал правовую оценку документам, а именно Уставу ООО "БТИ - энерго" и Учредительному договору о создании и деятельности ООО "БТИ - энерго" от 28.08.2006.
Кроме того, Махонов А.Ю. указывает, что с целью недопущения нарушения прав сторон, внес на депозитный счет суда 2 000 000 рублей, однако суд не дал правовой оценки данного факта и не отразил в решении.
Блескина Ирина Васильевна с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении иска Блескиной И.В. отменить.
Заявитель жалобы указывает, что между Блескиной И.В. и вторым участником ООО "БТИ-энерго" имеется корпоративный конфликт, истица решила принять меры по обеспечению безопасности принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "БТИ-энерго". Мнимая сделка была совершена для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц.
ООО "БТИ-энерго" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении иска Махонову А.Ю. отменить, в указанной части принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции правильно в части отказа в удовлетворении иска Блескиной И.В.; не правильно установлены обстоятельства, не правильно истолкованы устав Общества совокупно с нормами права и учредительным договором общества, и как следствие, неправомерно произведен отказ в удовлетворении исковых требований Махонова А.Ю.
Нотариус Владимирского нотариального округа Прудченко А.В. в отзыве на апелляционные жалобы просит оставить решение без изменения, жалобы без удовлетворения. Рассмотреть дело в свое отсутствие.
Блескина И.В. в отзыве на апелляционные жалобы Махонова А.Ю. и ООО "БТИ-энерго" просит решение в оспариваемой части оставить без изменения, указанные жалобы без удовлетворения.
ООО "Современные инвестиции и развитие" в отзыве на апелляционную жалобу Махонова А.Ю. просит отказать в удовлетворении жалобы.
Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Иваново, нотариус Владимирского нотариального округа Прудченко Алла Викторовна явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "БТИ-энерго" зарегистрировано 23.08.2001; Обществу присвоен ОГРН 1033700083878.
В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) имеется на дату рассмотрения спора по настоящему делу запись о том, что участниками ООО "БТИ-энерго" являются Махонов А.Ю. и Блескина И.В. в равных долях.
Согласно договору внесения доли в уставном капитале в уставный капитал общества от 6.09.2013 г., заключенному Блескиной И.В. и ООО "Современные инвестиции и развитие", удостоверенному нотариусом нотариального округа г. Владимир Прудченко А.В., зарегистрированному в реестре за N 2-1459, Блескина И.В. внесла в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Современные инвестиции и развитие" всю, принадлежащую ей долю в размере 50% в уставном капитале ООО "БТИ-энерго".
ООО "Современные инвестиции и развитие" учреждено Блескиной И.В. как его единственным участником, поставлено на налоговый учет 03.07.3013 г.
На момент заключения сделки, а также в настоящее время (запись внесена в ЕГРЮЛ 02.03.2016) Блескина И.В. являлась директором ООО "Современные инвестиции и развитие".
Сведений о государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО "Современные инвестиции и развитие" в материалах настоящего дела не имеется; по данным ЕГРЮЛ уставный капитал общества составляет 10000 рублей.
Махонов А.Ю., полагая, что на совершение указанной сделки требовалось его согласие как участника общества "БТИ-энерго" и согласие общества "БТИ-энерго", считает, что в отсутствие такого согласия принадлежавшая Блескиной И.В. доля должна быть передана обществу "БТИ-энерго".
Блескина И.В., в свою очередь, считает, что договор внесения доли в уставном капитале в уставный капитал общества от 06.09.2013 г. является ничтожной сделкой по признаку мнимости, поскольку совершен для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц, в том числе, подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; в редакции, действовавшей на 06.09.2013) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 1, абзацу 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон; в редакции, действовавшей на 06.09.2013), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу пункта 10 статьи 21 Закона в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
В пункте 18 той же статьи Закона предусмотрено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе
