Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. N 13АП-4128/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2016 г. N Ф07-4832/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

29 марта 2016 г.

Дело N А56-41242/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Андреевой Е.В.

при участии:

от истца: представитель Иванов М.Ю. по дов. от 28.10.2015

представитель Вишневская Л.В. по дов. от 16.06.2015

от ответчика: 1 - представитель Карпенко Д.Ю. по дов. от 18.11.2015

2 - представитель Копыленко А.С. по дов. от 18.08.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4128/2016) Владимирской Ирины Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 по делу N А56-41242/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Владимирской Ирины Борисовны

к 1. ПАО "Сбербанк России"

2. ООО "Юпитер"

о признании сделки недействительной

установил:

Участник ООО "Юпитер" (далее - Общество) Владимирская Ирина Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и ПАО "Сбербанк" (прежнее наименование - ОАО "Сбербанк России", далее - Банк) о признании недействительным заключенного между ответчиками кредитного договора от 01.07.2014 N ЛП055/9055/01825-131 (далее - договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Владимирская Ирина Борисовна обратилась с апелляционной жалобой, в которой указывает, что спорная сделка являлась крупной, превышает стоимость имущества общества в размере более 25% на отчетную дату до ее совершения; стороны договора знали о превышении размера сделки по отношению к балансовой стоимости имущества перед ее заключением; сторонами при совершении сделки осознано было выбрано условие кредитной сделки, позволяющее расходовать кредитные средства на любые цели; при фактическом расходовании кредитных денежных средств, часть кредита была направлена на удовлетворение личных потребностей генерального директора, что исключает общую квалификацию сделки, как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответственно сделка требовала одобрения в порядке предусмотренном п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; материалами дела подтверждается нарушение сделкой охраняемых прав участника общества, выразившееся в фактическом отстранении одного из участников от управления обществом, формирование финансовых взаимоотношений с крупными кредиторами общества, и соответственно право определять своими действиями стратегию развития коммерческой организации; материалами дела подтверждается совместное виновное бездействие сторон сделки - ПАО "Сбербанк России" и ООО "Юпитер", в связи с чем, просит обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить полностью.

18.03.2016 г. в канцелярию апелляционного суда поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе Владимирской И.Б. и ходатайство об истребовании у ПАО "Сбербанк России" материалов кредитного дела по заявке ООО "Юпитер" на получение денежных средств по кредитному договору от 01.07.2014 г. N ЛПО55/9055/01825-131 и документов, на основании которых ПАО "Сбербанк России" было принято решение о заключении кредитной сделки.

В настоящем судебном заседании истец заявленное ходатайство поддержал в полном объеме, представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд апелляционной инстанции определил ходатайство истца об истребовании кредитного дела отклонить.

Истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил жалобу удовлетворить, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела ООО "Юпитер" создано 01.02.2008 года. Участниками общества являются: Владимирская Ирина Борисовна - доля 50%, Окулов Юрий Алексеевич - доля 50%.

Генеральным директором общества является Окулов Ю.А.

01.07.2014 г. ОАО "Сбербанк России" (Кредитор) и ООО "Юпитер" (Заемщик) заключили кредитный договор N ЛПО5/9055/01825-131 о предоставлении кредитору 1 600 000 руб. с уплатой 21% годовых. Согласно п. 1 договора кредит предоставляется на срок по 30.06.2017 г.

Участник ООО "Юпитер" Владимирская И.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным кредитного договора, указав, что сделка является крупной, не согласована с участниками общества, сделкой причинен ущерб истцу, так как прекращены выплаты дивидендов, прекращены выплаты по договору займа, заключен новый договор займа, ухудшились экономические показатели общества, сделкой нарушен право истца на управление обществом.

В соответствии с п.п. 1, 2, 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно бухгалтерского баланса ООО "Юпитер" на 31.12.2013 г. балансовая стоимость активов общества составила 5 134 000 руб.

Сумма, подлежащая уплате Банку, по кредитному договору превышает 25% балансовой стоимости активов Общества.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдения, предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в числе других к таким же сделкам отнесены сделки по получению кредитов, для оплаты текущих операций.

Материалами дела подтверждается факт использования обществом заемных средств для оплаты оборудования и сырья. Истец данное обстоятельство не оспаривает, при этом утверждает, что генеральный директор использовал часть денежных средств на личные цели.

В силу п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" кредитный договор от 01.07.2014 г. не требовал одобрения, поскольку совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В связи с этим апелляционный суд не усматривает нарушений при заключении сделки.

Пункт 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к рассматриваемому спору не применяется.

Суд первой инстанции правомерно указал также на недоказанность истцом факта убытков спорной сделкой. Доводы истца основаны на предположении.

Ссылка истца, на превышении полномочий единоличного исполнительного органа также необоснованна, поскольку требования к генеральному директору не являются предметом настоящего спора.

Суд первой инстанции не установил нарушений при совершении спорной сделки, в связи с этим не применил при рассмотрении спора п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По этой причине не запросил материалы кредитного дела для исследования вопроса о том, знал ли Банк, при каких обстоятельствах совершалась сделка.

Суд первой инстанции исследовал в совокупности, представленные в материалы дела документы и в связи с отсутствием достаточных, относимых, допустимых доказательств доводов истца, правомерно отказал в иске.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 г. оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 по делу N А56-41242/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова