Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 04АП-170/16

г. Чита

28 марта 2016 г.

Дело N А10-4836/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Барковской О.В., Гречаниченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 декабря 2015 года по делу N А10-4836/2015 по иску Шумеевой Антониды Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" (ОГРН 1050300250032, ИНН 0304005233 671912, ул. Школьная, д. 17, с. Белоозерск, Джидинский район, Республика Бурятия) о признании решения общего собрания участников общества недействительным, о признании права на долю в уставном капитале третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участники ООО "Племенной завод Боргойский": Цаганов А. М..(с. Петропавловка), Мансорунов Д.-Д.Ц. (с. Белоозерск), Ильина А.И. (с. Белоозерск), Шахметов Н.У. (с. Белоозерск), Лобазеров И.Ф..(с. Белоозерск), Евдокимов В.И. (с. Белоозерск), Гармажапова Л.Д. (с. Белоозерск), Зайцева Т.Н. (с. Белоозерск), Зайцев И.П. (с. Белоозерск), (суд первой инстанции: Орлов Э.Л.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "Племенной завод Боргойский" - Цымбалюк Н.А. представитель по доверенности от 25.12.2015 г.

от Шумеевой А.В. - Шумеева А.В.

установил:

Шумеева А.В. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Племенной завод Боргойский" в части исключения истца из числа участников общества, оформленное протоколом N 7 от 09.07.2013, признании за истцом права доли в размере 4,95% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники ООО "Племенной завод Боргойский": Цаганов А. М., Мансорунов Д.-Д.Ц., Ильина А.И., Шахметов Н.У., Лобазеров И.Ф., Евдокимов В.И., Гармажапова Л.Д., Зайцева Т.Н., Зайцев И.П.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 декабря 2015 года признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" об исключении Шумеевой Антониды Викторовны из числа участников общества, оформленное протоколом N 7 от 09.07.2013. Признано за Шумеевой Антонидой Викторовной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" в размере 4,95%. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" в пользу Шумеевой Антониды Викторовны 12 000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что предмет спора отсутствует, так как истец просит признать недействительным документ, уже утративший свою юридическую силу.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал.

Шумеева А.В. в судебном заседании просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Племенной завод Боргойский" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2005.

Учредителями ООО "Племенной завод Боргойский" при регистрации являлись Зайцев П.И., Евдокимов В.И., Горюнов И.П., Гармажапова Л.Д., Лобазеров И.Ф., Шумеева А.В., Саттаров А.Г., Мункуев Б.Ц-И., Ильина А.И., Ильин П.А., Мансорунов Д.Д.Ц.Б., Ширеторов С.Ж., Шахметов Н.У., Баинов Д.С., Шелапугин А.И., Хайдуков В.М.

При регистрации общества в подтверждение оплаты уставного капитала представлен Акт N 1 от 25.01.2005, в соответствии с которым учредителями общества внесены вклады в уставной капитал общества в размере 182 000 руб., указанный акт утвержден общим собранием учредителей ООО "Племенной завод Боргойский", на акте стоят подписи учредителей о внесении ими вкладов виде скота и оценка его стоимости.

В указанном акте, в том числе указана Шумеева Антонида Викторовна в подтверждение внесения ею вклада в виде одной коровы стоимостью 10 000 рублей.

Таким образом, истец оплатил свою долю в уставном капитале общества в полном объеме - 4,95%.

09.07.2013 на основании общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" оформленное протоколом N 7 принято решение об исключении из состава общества на основании п. 2 ч. 7 ст. 23 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью", а также заявлений о выходе из состава участников общества Шумеевой Антонины Викторовны.

В связи с тем, что волеизъявление о выходе из состава участников общества она не выражала, Шумеева А.В. обратилась в суд с требованием о признании данного решения недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что принятым решением существенно нарушаются права и законные интересы участника общества. Руководствовался федеральным законом от 08.02.198 г. N 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 9.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" от 14.01.2005 г. общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники или их представители обладающие в сумме 50 % голосов от общего количества голосов участников общества.

Суд первой инстанции в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что Шумеева А.В. присутствовала на общем собраниях участников общества от 09.07.2013, подписывала заявление о выходе из общества обоснованно удовлетворил её исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы о том, что решением общего собрания участников общества от 29.07.2015 N 11 решение общего собрания участников ООО "Племенной завод Боргойский", оформленное протоколом N 7 от 09.07.2013 признано недействительным, в связи с чем, по его мнению предмет спора отсутствует, судом апелляционной инстанции отклоняется поскольку как следует из протокола N 11 от 29.07.2015 г. в повестку собрания не был включен вопрос о признание утратившим силу решения общего собрания участников общества 09.07.2013 г. оформленного протоколом N 7.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 декабря 2015 года по делу N А10-4836/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.В. Барковская А.В. Гречаниченко