Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2016 г. N 17АП-10194/14

г. Пермь

30 марта 2016 г.

Дело N А50-4196/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лихачевой А.Н.,

судей Гладких Д.Ю., Яринского С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филипповой Н.А.,

при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Партнер",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 21 января 2016 года

по делу N А50-4196/2014

о процессуальном правопреемстве,

принятое судьей Балякиной О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кизеловский водоканал" (ОГРН 1125911002689, ИНН 5911068210) (правопреемник - Белоногова Светлана Анатольевна),

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1035901477281, ИНН 5914018320)

о взыскании задолженности за оказание услуг, водоснабжения и водоотведения,

установил:

Белоногова Светлана Анатольевна 15.12.2015 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Кизеловский водоканал" на его правопреемника Белоногову Светлану Анатольевну (место регистрации: Пермский край, г. Кизел, ул. Микова, д. 1, кв. 4; ИНН 591510150535) в связи с заключенным между ними договором уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2016 заявление Белоноговой С.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

ООО "Партнер", не согласившись с вынесенным определением, обжалует его в апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт. Полагает, что у суда не было оснований для удовлетворения заявления, исполнительное производство от 03.10.2014 N 27135/14/59017-ИП, возбужденное на основании исполнительного документа, выданного Арбитражным судом Пермского края по решению суда по делу N А50-4196/2014, прекращено 03.12.2015, следовательно, процессуальное правопреемство после прекращения исполнительного производства по требованию заявителей невозможно.

Апеллянт полагает, что судом не дана оценка представленному заявителем договору цессии, который не соответствует закону.

Ссылается на то, что заключенный между заявителем и ООО "Кизеловский водоканал" договор уступки прав требования обоснован наличием решения собрания кредиторов от 30.04.2015 оформленным протоколом N 7, однако, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не содержит каких-либо сведений о проведенном 30.04.2015 собрании кредиторов ООО "Кизеловский водоканал" и/или каких-либо сведений о принятых кредиторами решениях в отношении уступки нрав требований должника к ООО "Партнёр".

Отмечает, что торги по продаже права требования задолженности с ООО "Партнер" не назначались и не проводились.

Также находит незаконным отказ суда в удовлетворении ходатайства ООО "Партнер" об истребовании материалов дела А50-14885/2013 с целью подтверждения того, что в рамках процедуры банкротства ООО "Кизеловский водоканал" в отношении уступки прав требований должника с ООО "Партнер" не принималось каких-либо решений. Самостоятельно данные сведения ответчик предоставить не может, поскольку не участвовал в деле о банкротстве ООО "Кизеловский водоканал".

До начала судебного разбирательства от Белоноговой С.А. поступил письменный отзыв на жалобу, в котором приведены возражения по доводам апелляционной жалобы, в частности, указано, что уступка права требования задолженности состоялась до ликвидации ООО "Кизеловский водоканал" и прекращения исполнительного производства, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, при этом право требования ликвидацией кредитора не прекращается.

Также от Белоноговой С.А. поступило заявление о приобщении к материалам дела копии определения Кизеловского городского суда Пермского края от 29.02.2016 по делу N 2-6/2016.

Представленный документ, в отсутствие возражений ответчика, судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела как представленный в обоснование доводов отзыва на жалобу на основании на основании ст. 262, абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

В связи с нахождением судьи Крымджановой Д.И. на стационарном лечении, определением от 29.03.2016 года в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Крымджановой Д.И. на судью Лихачеву А.Н.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "Партнер" в пользу ООО "Кизеловский водоканал" взыскана задолженность в размере 1 715 134,89 руб. за период с сентября по декабрь 2013 года.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 решение Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2014 по делу N А50-4196/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

29.09.2014 на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2014, вступившего в законную силу 17.09.2014, выдан исполнительный лист серии АС N 004963698 (л.д.38-39).

19.08.2015 между ООО "Кизеловский водоканал" (Первоначальный кредитор) и Белоноговой С.А. (Новый кредитор) заключен договор уступки права требования, в соответствии с п.1.1 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору часть права (требования) ООО "Кизеловский водоканал" взысканного в его пользу решением Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2014 по делу N А50-4196/2014 с должника - ООО "Партнер". Сумма уступаемого права (требования) составляет 9 822 руб. 62 коп.

В соответствии с п.2.1 Договора цена уступки права (требования) составляет 9 822 руб. 62 коп.

Согласно п.2.2 договора при подписании договора новому кредитору переданы документы, подтверждающие право требования по обязательству должника (решение Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2014 по делу N А50-4196/2014). С даты подписания договора новый кредитор приобретает все права первоначального кредитора по основному обязательству должника.

В адрес должника были направлены уведомления об уступке права требования.

Указанные фактические обстоятельства ответчиком не оспорены.

Белоногова С.А. 15.12.2015 обратились в Арбитражный суд Пермского края с ходатайством о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства по делу А50-4196/2014.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, установив, что уступка прав требования соответствует положениям главы 24 ГК РФ, на основании договора уступки права требования от 19.08.2015 Белоногова С.А. приобрела у ООО "Кизеловский водоканал" право требования задолженности к ООО "Партнер", пришел к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и на основании ст. 48 АПК РФ произвел замену взыскателей.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из положений названных норм законодательства следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Установив, что договор уступки права требования (цессии), заключенный между ООО "Кизеловский водоканал" и Белоноговой С.А. на сумму 9 822 руб. 62 коп., соответствует положениям ст. 382, ст. 388 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Белоноговой С.А. о процессуальном правопреемстве по требованию в сумме 9 822 руб. 62 коп.

Ссылка ответчика на то, что договор уступки от 19.08.2015 является недействительным, отклонятся, поскольку договор уступки права требования от 19.08.2015 является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, подписан сторонами, предмет договора сторонами согласован, в тексте договора имеется ссылка на передачу цедентом цессионарию прав требования, а также на цену уступаемого права требования.

В соответствии со статьями 382, 384, 388, 423, 572 ГК РФ, пунктами 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

При этом само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договора дарения между коммерческими организациями, поскольку обязательным признаком договора дарения служит вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Истолковав условия договора уступки права требования от 19.08.2015 по правилам статьи 431 ГК РФ и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что из существа данного договора не вытекает его безвозмездность, кроме того пунктом 2.1 договора предусмотрена цена уступаемого права.

Условия названного договора соответствуют положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве, п. 1 ст. 382 ГК РФ.

Кроме того, из содержания определения Кизеловского городского суда Пермского края от 29.02.2016 по делу N 2-67/2016 представленного в суд апелляционной инстанции в качестве возражения на апелляционную жалобу следует, что ООО "Партнер" от требования о признании недействительными договора уступки права требования от 14.05.2015, заключенного между Белоноговой С.А. и ООО "Кизеловский водоканал" отказался, производство по делу прекращено.

Указанные обстоятельства не оспариваются ответчиком.

Довод апеллянта о невозможности правопреемства после прекращения исполнительного производства также отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный. При этом ответчиком не представлено доказательств исполнения решения в полном объеме.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов, дела уступки прав требования задолженности с должника состоялись 19.08.2015, т.е. до прекращения исполнительного производства - 03.12.2015.

Из материалов дела следует, что 24.09.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "Кизеловский водоканал" в связи с его ликвидацией.

Поскольку на момент подписания договора об уступке права требования (цессии) - 19.08.2015, ООО "Кизеловский водоканал" не было ликвидировано, правопреемство между ним и заявителем нельзя считать неправомерным.

Уступка права требования задолженности с должника состоялась до ликвидации ООО "Кизеловский водоканал", соответственно, на момент исключения ООО "Кизеловский водоканал" из ЕГРЮЛ данное лицо указанным правом требования не обладало и данное право ликвидацией ООО "Кизеловский водоканал" не прекратилось.

Статья 61 ГК РФ не содержит запрета на проведение процессуального правопреемства после ликвидации кредитора.

Довод ответчика о том, что на собрании кредиторов ООО "Кизеловский водоканал" вопрос о согласовании уступки прав требований должника ООО "Партнер" не выносился, судом отклонен, поскольку документально ответчиком не подтверждается.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов гражданского дела N А50-14885/2013, отклоняется.

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие оснований для удовлетворения заявленного ходатайства ответчика, так как истребуемые ответчиком документы не имеют значения для рассмотрения настоящего заявления

При этом судом апелляционным инстанции учитывается, что заявитель не представил доказательств невозможности самостоятельного представления доказательств; в материалах дела отсутствует письменное ходатайство ответчика об истребовании доказательства от лица, у которого они находятся, нарушений норм процессуального права со стороны суда первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены либо изменения определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 21 января 2016 года по делу N А50-4196/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

А.Н.Лихачева

Судьи

Д.Ю.Гладких С.А.Яринский