Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. N 13АП-32/16

г. Санкт-Петербург

29 марта 2016 г.

Дело N А56-55446/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Чибриков О.П. по доверенности от 06.07.2015

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32/2016, 13АП-33/2016) Милютина Андрея Борисовича, Шевченко Сергея Сергеевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 по делу N А56-55446/2015 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Милютина Андрея Борисовича

к Шевченко Сергею Сергеевичу

3-е лицо: ООО "Интегра"

о взыскании 1 506 906, 66 руб.

установил:

Милютин Андрей Борисович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Шевченко Сергею Сергеевичу с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Интегра" (далее - Общество) о взыскании с ответчика денежных средств в размере 2 188 000 руб., процентов в размере 63 890,85 руб. и процентов по ставке 10,36% годовых по день фактического исполнения денежного обязательства во исполнение обязательств по договору купли-продажи доли Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Интегра".

Решением от 16.11.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами. Истец в жалобе просил изменить обжалуемое решение, ответчик просил отменить решение от 16.11.2015 и принять по делу новый судебный акт. Ответчик в апелляционной жалобе просил отменить решение полностью, принять по делу новый судебный акт, в обоснование доводов жалобы ссылаясь на то, что намеренное ухудшение финансового состояния общества и сокрытие реальной информации относительно ликвидности активов необходимых для извлечения обществом прибыли является существенным нарушением договора со стороны истца, так как ответчик при приобретении 50% доли общества полагал, что общество обладает необходимыми финансовыми инструментами и активами, в связи с чем доля номинальной стоимостью 5.000 руб. и была оценена в размере 3.488.000 руб. В связи с изменениями обстоятельств на которые он рассчитывал, ответчик считает, что стоимость 50% доли в уставном капитале является завышенной. По мнению ответчика цена договора по приобретению 50% доли общества должна быть изменена на сумму 1.300.000 руб., уплаченную истцу до подписания договора.

Истец в своей апелляционной жалобе просил изменить обжалуемое решение, взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2015 по день фактической уплаты денежных средств, начисленные на сумму 2.188.000 руб., исходя из существующих ставок среднего банковского процента по вкладам физических лиц, опубликованных Банком России для целей применения ст. 395 ГК РФ. В остальной части просил оставить решение суда без изменения. В обоснование жалобы ссылаясь на то, что действующим законодательством не установлено каких-либо запретов и ограничений для взыскания процентов по день фактического исполнения решения суда. Таким образом, судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении иска в указанной части.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика. Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечили. Апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствие со ст. 121-123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверена в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалоб, заслушав представителя истца, апелляционный суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14.05.2015 между сторонами заключен Договор, в соответствии с которым истец продал ответчику принадлежавшую ему долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Интегра".

Стоимость отчуждаемой доли по Договору в размере 50% составила 3 488 000 рублей, из которых ответчик выплатил до подписания договора 1 300 000 руб. в соответствии с п.4 Договора, а оставшуюся часть ответчик обязался выплатить в следующем порядке: - 750 000 руб. до 01.07.2015; - 750 000 руб. до 01.08.2015; - 688 000 руб. до 01.09.2015.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчиком приобретенная доля в уставном капитале Общества, оплачена в полном объеме не была.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены частично.

Поскольку наличие задолженности подтверждена представленными в материалы дела, Договором, выпиской из ЕГРЮЛ, из которой усматривается, что ответчик является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Интегра" со 100% размером доли в уставном капитале, иск на основании ст.ст. 309, 310, 454, 486 ГК РФ удовлетворен в части взыскания задолженности в размере 2 188 000 руб.

Доводы жалобы ответчика о том, что стоимость 50% доли в уставном капитале является завышенной, цена договора по приобретению 50% доли общества должна быть изменена на сумму 1.300.000 руб., уплаченную истцу до подписания договора, отклоняются апелляционным судом, поскольку в договоре стороны установили фиксированную цену продажи доли и иные условия об определении стоимости доли в договоре отсутствуют.

Законодательство не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, и исходя из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Истцом также начислены проценты за просрочку денежного обязательства, в общей сумме 63 890,85 рублей. В указанной части иск также правомерно удовлетворен.

Однако в части отказа в удовлетворении требования истца о взыскании процентов по день фактического исполнения денежного обязательства апелляционный суд согласиться не может.

Федеральным законом от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон), вступившим в силу с 1 июня 2015 г., изменена редакция ст. 395 ГК РФ.

По смыслу п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются включительно по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в новой редакции размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По общему правилу расчет процентов в соответствии с новой редакцией ст. 395 ГК РФ производится на основании сведений по вкладам физических лиц, опубликованных Банком России на его официальном сайте в сети "Интернет".

Расчет процентов осуществляется по ставке, сложившейся в федеральном округе, в котором находится место жительства (место нахождения) кредитора. Если кредитором является лицо, место жительства (нахождения) которого находится за пределами Российской Федерации, расчет осуществляется по ставке, сложившейся в федеральном округе по месту нахождения суда, рассматривающего спор ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015).

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 2 188 000 руб., исходя из существующих в месте нахождения истца ставок среднего банковского процента по вкладам физических лиц, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды, с момента вступления судебного акта в законную силу и по день фактической уплаты денежных средств, подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, решение суда от 16.11.2015 в указанной части следует изменить, апелляционную жалобу истца - удовлетворить.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы истца, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3.000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит, в связис чем, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются на ответчике.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 по делу N А56-55446/2015 изменить.

Взыскать с Шевченко Сергея Сергеевича (10.07.1960 года рождения, место рождения с.Гряниковка Двуречанского района Харьковской области) в пользу Милютина Андрея Борисовича (08.06.1966 года рождения, место рождения г.Тольятти Самарской области) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 188 000 руб., исходя из существующих в месте нахождения истца ставок среднего банковского процента по вкладам физических лиц, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды, с момента вступления судебного акта в законную силу и по день фактической уплаты денежных средств.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Шевченко Сергея Сергеевича оставить без удовлетворения.

Взыскать с Шевченко Сергея Сергеевича (10.07.1960 года рождения, место рождения с.Гряниковка Двуречанского района Харьковской области) в пользу Милютина Андрея Борисовича (08.06.1966 года рождения, место рождения г.Тольятти Самарской области) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3.000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов