Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. N 05АП-244/16

г. Владивосток

29 марта 2016 г.

Дело N А51-19004/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 22 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Н. Горбачевой,

судей Л.А. Мокроусовой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный Альянс Управление механизации N 1",

апелляционное производство N 05АП-244/2016

на решение от 10.12.2015

судьи Н. А. Плехановой

по делу N А51-19004/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) непубличного акционерного общества "РОСДОРСНАБЖЕНИЕ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный Альянс Управление механизации N 1",

о расторжении договора купли-продажи,

при участии:

от истца - до и после перерыва Паламарчук А.С. (доверенность от 18.12.2015, паспорт), до перерыва Сидорова А.И. (доверенность N 01 от 03.02.2016, паспорт), после перерыва Мусиенко М.С. (доверенность N 1 от 17.03.2016, паспорт);

от ответчика - до и после перерыва представитель Павленко К.В. (доверенность от 02.03.2015, паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Непубличное акционерное общество "Росдорснабжение" (далее - истец, НАО "РДС") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный Альянс Управление механизации N 1" (далее - ответчик, ООО "САУМ N 1") о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2014.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.12.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт, в иске отказать.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на фактическое исполнение спорного договора и принятие исполнения истцом путем включения НАО "РДС" в состав участников ответчика с долей 49,9% пропорциональной количеству спорных акций, а также на наличие в действиях истца злоупотребления, поскольку последний преследует не цель восстановления нарушенных прав, а получения среди кредиторов ООО "САУМ N 1" преимущественного положения.

По мнению ответчика, суд первой инстанции необоснованно возлагает на ответчика обязанность совершения первоначальных действий по переходу права на акции к покупателю, что противоречит действующему законодательству, а также, указывая на намеренное изменение организационно-правовой формы с целью невозможности исполнения сделки, не обосновал данный вывод.

До рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ответчиком через канцелярию суда подано дополнение к апелляционной жалобе, согласно тексту которого ответчик, ссылаясь на предусмотренную уставом истца необходимость одобрения Советом директоров сделок, ценой свыше 15 000 000 рублей, указал, что судом первой инстанции не исследован вопрос о полномочиях представителя истца при подаче настоящего иска.

До начала судебного заседания от истца через канцелярию суда поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам настоящего дела.

По тексту письменного отзыва истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, полагает решение вынесенным законно и обоснованно.

В судебном заседании 15.03.2016 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 22.03.2016, по окончании которого судебное заседание продолжено.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания апелляционной инстанции настаивал на доводах апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца по апелляционной жалобе возразил, поддержал доводы письменного отзыва, просил жалобу оставить без удовлетворения, оспариваемый судебный акт без изменения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

08.08.2014 между Закрытым акционерным обществом "Строительный Альянс Управление механизации N 1" (продавец) и Закрытым акционерным обществом "Росдорснабжение" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить находящиеся в распоряжении продавца 50 000 000 штук именных обыкновенных бездокументарных акций, номер государственной регистрации: 1-01-58191-N-001Dот 01.08.2014 по цене 28 рублей за каждую.

Согласно пункту 1.2 договора сумма сделки составляет 1 400 000 000 рублей. Пунктом 2.1 договора установлено, что покупатель обязуется уплатить сумму, указанную в пункте 1.2 договора в течение 3 месяцев с момента подписания договора.

Право собственности на акции переходит к покупателю после внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров ЗАО "САУМ N 1". При неполной оплате суммы, указанной в пункте 1.2 договора, продавец зачисляет на лицевой счет приобретателя (счет депо номинального держателя) в реестре владельцев именных ценных бумаг такое количество акций, которое соответствует количеству оплаченных акций (пункт 2.5 договора).

В силу пункта 2.6 договора продавец считается выполнившим свои обязательства с момента внесения на лицевой счет покупателя записи, свидетельствующей о переходе к покупателю права собственности на акции.

Сторонами 31.08.2014 заключено дополнительное соглашение, согласно которому оплата по договору осуществляется в следующем порядке: 28 000 000 рублей оплачивается денежными средствами на расчетный счет продавца; 1 372 000 000 рублей оплачивается путем зачета денежных требований к продавцу. Заявление о зачете денежных требований к продавцу подается покупателем в течение срока размещения акций.

Покупатель свои обязательства перед продавцом исполнил частично в размере 1 372 000 000 рублей путем зачета встречных требований к ЗАО "Строительный Альянс Управление механизации N 1", акт прекращения обязательств зачетом взаимных требований N 275.

Продавец действия по перерегистрации акций в реестре акционеров не произвел, право собственности на акции покупателю не перешло.

29.09.2014 ЗАО "Строительный Альянс Управление механизации N 1" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Строительный Альянс Управление механизации N 1".

Неисполнение ответчиком установленного договором обязательства по передаче акций, а также отказ от расторжения договора по соглашению сторон послужили основанием обращения истца с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия заключенного договора, руководствуясь статьями 149.2, 450, 451, 455, 456 ГК РФ, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришел к выводам об удовлетворении иска в связи с тем, что ответчик, как сторона, на которой лежала обязанность по передаче товара, не исполнила своих обязательств в порядке и сроки, установленные договором, чем существенно нарушила условия заключенного между сторонами договора.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции поддерживает решение суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 ГК РФ не порождает возникновения права собственности покупателя.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 2.4 спорного договора стороны определили, что продавец обязуется совершить все действия, необходимые для перерегистрации акций в реестре акционеров ЗАО "САУМ N 1" после их оплаты, не позднее даты окончания размещения дополнительных ценных бумаг.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, стороны установили, что обязанность по регистрации перехода прав на ценные бумаги в реестре владельцев ценных бумаг от продавца к покупателю, возлагается на продавца.

Из материалов дела следует, что истцом исполнение по договору произведено путем зачета.

В свою очередь, ответчик, приняв исполнение от истца, обязан произвести встречное исполнение: размещение дополнительных ценных бумаг, оформление передаточного распоряжения, информирование истца о необходимости произвести действия для открытия лицевого счета.

Однако доказательств встречного исполнения ответчиком суду не представлено, приобретенные акции не переданы, до истечения предусмотренного договором срока ответчик прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, что явилось препятствием для исполнения спорного договора.

Доводы апеллянта о фактическом исполнении спорного договора и принятии исполнения истцом путем включения НАО "РДС" в состав участников ответчика, апелляционной коллегией отклоняются как несостоятельные в силу следующего.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

Являющееся существенным для подобного вида договоров условие о товаре, подлежащем передаче покупателю сторонами согласовано в пункте 1.1: обыкновенные бездокументарные акции.

В соответствии с частью 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора.

В соответствии с положениями статей 450, 452 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор.

Ответчиком не представлено доказательств изменения сторонами условий договора о предмете договора, соглашений об этом между сторонами в установленном порядке не заключалось. Помимо этого, ответчиком не представлено доказательств волеизъявления истца на изменение предмета спорного договора, порядка его исполнения, а также доказательств согласия на принятие в качестве исполнения спорной сделки доли в составе участников ответчика.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, проанализировав изложенные выше обстоятельства и доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не исполнил свои обязательства по спорному договору.

Доказательств, позволяющих сделать иной вывод, в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она вправе была рассчитывать при заключении договора.

Учитывая доказанность факта нарушения ответчиком обязательства по передаче оплаченных истцом акций, являющегося существенным нарушением спорного договора, а также соблюдение истцом предусмотренного пунктом 2 статьи 452 ГК РФ порядка обращения в суд с требованием о расторжении договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Изложенные в дополнении к апелляционной жалобе возражения ответчика по мотиву отсутствия у представителя истца полномочий на подачу рассматриваемого иска также подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании закона.

Довод ответчика об отсутствии у истца материально-правового интереса в восстановлении своих имущественных прав, подлежит отклонению как не нашедший своего подтверждения.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были исследованы в суде первой инстанции всесторонне, полно и объективно и им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2015 по делу N А51-19004/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Н. Горбачева

Судьи

Л.А. Мокроусова И.С. Чижиков