Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2016 г. N 18АП-1950/16

г. Челябинск

01 апреля 2016 г.

Дело N А07-27092/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Арямова А.А., Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесниковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтетрубный завод" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016 по делу N А07-27092/2015 (судья Ахметова Г.Ф.).

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Таргин капитальный ремонт скважин", ИНН 0245014219, ОГРН 1040202319321 (далее - ООО "Таргин КРС", истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтетрубный завод", ИНН 6685077250, ОГРН 1146685037245 (далее - ООО "ТД "Нефтетрубный завод", ответчик), в котором потребовало:

- взыскать с ответчика 7 388 335 руб. 96 коп основного долга по договору поставки от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП и соглашению от 12.08.2015 о расторжении указанного договора, составляющего денежные средства, внесённые покупателем в счёт будущей поставки товара, и не возвращённые поставщиком на момент расторжения договора;

- взыскать с ответчика 1 086 085 руб. 34 коп неустойки за просрочку возврата денежных средств, предусмотренной пунктом 3 соглашения от 12.08.2015 о расторжении договора от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП и рассчитанной истцом за период с 18.08.2015 по 12.01.2016;

- взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленную в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 7 388 335 руб. 96 коп с момента принятия решения и до момента исполнения судебного акта (предмет иска изложен с учётом увеличения размера требования о взыскании договорной неустойки в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 2-3, 58, 62).

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда первой инстанции определением от 23.11.2015, делу присвоен номер А07-27092/2015.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016 (резолютивная часть объявлена 12.01.2016) требования истца удовлетворены в полном объёме (л.д. 73-77).

ООО "ТД "Нефтетрубный завод" с принятым судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. Ответчик утверждает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, и просит данный судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Таргин КРС" отказать (л.д. 86-88).

До начала судебного заседания ООО "Таргин КРС" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 в составе суда произведена замена председательствующего судьи Ермолаевой Л.П. судьей Костиным В.Ю.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что в 2014 году между обществом с ограниченной ответственностью "Уфимское управление подземного и капитального ремонта скважин", ИНН 0245014219 (покупатель) и ООО "ТД "Нефтетрубный завод" (поставщик) подписан договор поставки от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП (л.д. 39-49).

По условиям данной сделки ответчик обязался поставлять, а истец (наименование юридического лица изменено в 2015 году) - принимать и оплачивать на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности (товар). Количество поставляемого товара, его номенклатура (ассортимент), цена товара, требования к качеству, срок (период) поставки и иные условия поставки согласовываются сторонами в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями (пункт 1.1 договора).

В свою очередь, истец обязался принимать и оплачивать поставляемый ответчиком товар. Так, если иное не предусмотрено приложениями, расчёт за товар осуществляется покупателем не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней с момента приёмки товара покупателем (грузополучателем) согласно пункту 2.13 данного договора и в соответствии с полученным от покупателя счётом на оплату и счётом-фактурой, установленного образца. Покупатель вправе произвести оплату поставленного товара досрочно в соответствии с полученным от поставщика счётом на оплату, счётом-фактурой, установленного образца (пункт 5.4 договора).

Договор поставки от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами и действует по 31.12.2015 включительно, а в части взаиморасчётов - до полного их исполнения. Срок действия договора продлевается на период исполнения сторонами обязательств, в соответствии с заключенными в пределах срока действия данного договора приложениями к нему (пункт 11.1 договора).

В случае возникновения споров при исполнении данного договора или в связи с ним, стороны обязуются решать их путём переговоров с соблюдением претензионного порядка. Срок рассмотрения претензии - 30 (тридцать) календарных дней от даты её получения. В случае отказа в удовлетворении претензии или неполучении ответа на претензию в течение 10 (десяти) календарных дней после истечения срока её рассмотрения, спор разрешается в Арбитражном суде Республики Башкортостан (пункт 11.2 договора).

Для целей поставки товара стороны подписали спецификацию от 30.12.2014 N 1 к договору от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП, в которой согласовали наименование, количество, стоимость товара, требования к качеству продукции, порядок и условия поставки и оплаты (л.д. 50-51). Так, товар общей стоимостью 24 627 786 руб. 53 коп должен быть оплачен покупателем в следующем порядке: 50 % (стоимости) - предоплата под производство всей партии продукции; 50 % (стоимости) - по факту изготовления и поставки товара покупателю (пункт 1.2 спецификации).

По платёжному поручению от 30.12.2014 N 5295 истец (ИНН 0245014219) перечислил на расчётный счёт ответчика (ИНН 6685077250) денежные средства в сумме 7 388 335 руб. 96 коп. Назначение платежа: "предоплата 30 % по счету N 3 от 25.12.2014 за трубу бурильную по договору УУПКРС/МТС/473/14/ДКП _" (л.д. 53).

Согласно акту от 12.05.2012 N 73037 сверки взаимных расчётов по договору поставки от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП, подготовленному за период с 01.01.2015 по 30.04.2015, задолженность общества "ТД "Нефтетрубный завод" перед обществом "Таргин КРС" (обществом "Уфимское УПКРС") составляет 7 388 335 руб. 96 коп. Из данного документа следует, что каких-либо иных хозяйственных операций, помимо перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 7 388 335 руб. 96 коп, стороны не совершали. В документе проставлены подписи уполномоченных представителей покупателя и поставщика, а также печати юридических лиц (л.д. 54-55).

12 августа 2015 года между ООО "Таргин КРС" (покупатель) и ООО "ТД "Нефтетрубный завод" (поставщик) подписано соглашение о расторжении договора поставки от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП (л.д. 52). Стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки с даты подписания данного соглашения (пункт 1 соглашения). Общество "ТД "Нефтетрубный завод" приняло на себя обязательство в течение трёх рабочих дней с даты расторжения договора возвратить обществу "Таргин КРС" денежные средства в сумме 7 388 335 руб. 96 коп, перечисленные по платёжному поручению от 30.12.2014 N 5295 (пункт 2 соглашения). Стороны также согласовали следующее условие: в случае не возврата поставщиком суммы авансового платежа (то есть 7 388 335 руб. 96 коп) в срок, указанный в пункте 2 данного соглашения, поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1 % от размера невозвращённой суммы за каждый день просрочки (пункт 3 соглашения).

08 октября 2015 года ООО "Таргин КРС" обратилось в ООО "ТД "Нефтетрубный завод", к директору Беляеву П.В., с письменной претензией, в которой потребовало возвратить денежные средства в сумме 7 388 335 руб. 96 коп и уплатить неустойку, предусмотренную пунктом 3 соглашения о расторжении договора поставки (л.д. 56).

Поскольку ООО "ТД "Нефтетрубный завод" требования покупателя не выполнило, денежные средства не перечислило, ООО "Таргин КРС" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу (о взыскании основного долга, договорной неустойки и процентов).

Удовлетворяя требования истца, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия на стороне ответчика неисполненного обязательства по возврату покупателю предварительной оплаты за не поставленный товар. Суд первой инстанции установил факт включения в текст соглашения о расторжении договора поставки условия о неустойке за нарушение срока возврата предоплаты, в связи с чем, признал правомерным требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки. Помимо прочего, суд не усмотрел препятствий для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению за период с момента принятия решения и до момента исполнения судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс)).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

К отдельным видам договора купли-продажи (в частности, к договору поставки товаров) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

Правила статьи 506 Гражданского кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 названного кодекса условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Подписанный представителями ООО "Таргин КРС" (покупатель) и ООО "ТД "Нефтетрубный завод" (поставщик) договор поставки от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП следует признать заключенным, поскольку сторонами в письменной форме согласованы существенные условия сделки по поставке продукции. Наименование и количество товара указано в приложении к договору - в спецификации от 30.12.2014 N 1.

В рамках указанной сделки ООО "Таргин КРС" перечислило на расчётный счёт ООО "ТД "Нефтетрубный завод" 7 388 335 руб. 96 коп.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения (не совершения) ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9, части 1, 3 статьи 65, часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Доказательств совершения покупателем или поставщиком каких-либо иных хозяйственных операций в рамках договора поставки от 30.12.2014 N УУПКРС/МТС/473/14/ДКП в материалы настоящего дела не представлено, ответчик на наличие такого рода доказательств не ссылается.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса).

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса).

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. Соответствующее разъяснение практики применения норм материального права приведено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

В рассматриваемой ситуации стороны подписали соглашение о расторжении договора поставки, в котором прямо предусмотрели обязанность поставщика (ответчик) возвратить покупателю (истцу) денежные средства в сумме 7 388 335 руб. 96 коп., перечисленные по платёжному поручению от 30.12.2014 N 5295.

Кроме того, стороны предусмотрели меру ответственности, способ обеспечения исполнения поставщиком обязательства по возврату денежных средств покупателю: неустойку в размере 0,1 % от несвоевременно возвращённой (перечисленной) суммы за каждый день просрочки (пункт 3 соглашения о расторжении договор поставки - л.д. 52).

Заключенное истцом и ответчиком соглашение от 12.08.2015 согласуется с правилами статей 1, 421, 450, 452 Гражданского кодекса о свободе договора и о порядке расторжения договора, императивных требований гражданского законодательства Российской Федерации не нарушает.

По условиям соглашения ответчик должен был возвратить истцу денежные средства не позднее 17.08.2015.

Однако ООО "ТД "Нефтетрубный завод" добровольно принятое на себя обязательство не исполнило, доказательств перечисления денежных средств либо прекращения денежного обязательства иным предусмотренным законом способом не представило.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса). Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

В рамках настоящего дела ООО "Таргин КРС" потребовало от ООО "ТД "Нефтетрубный завод" возврата предварительной оплаты в сумме 7 388 335 руб. 96 коп, уплаты неустойки в размере 1 086 085 руб. 34 коп, рассчитанной за период с 18.08.2015 по 12.01.2016, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчёт неустойки арбитражным судом первой инстанции проверен, ошибок не выявлено. Контррасчёт ответчик не представил.

Оснований для перерасчёта размера неустойки арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено. В частности, истцом правильно определено начало периода начисления неустойки.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1). Уменьшение неустойки, определённой договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своём интересе, неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81).

С заявлением об уменьшении размера неустойки общество "ТД "Нефтетрубный завод", осуществляющее предпринимательскую деятельность, в Арбитражный суд Республики Башкортостан не обращалось.

Следовательно, оснований для уменьшения неустойки применительно к статье 333 Гражданского кодекса не имеется.

Таким образом, исковые требования ООО "Таргин КРС" в части взыскания с ООО "ТД "Нефтетрубный завод" 7 388 335 руб. 96 коп основного долга и 1 086 085 руб. 34 коп договорной неустойки являются правомерными. Данные требования основаны на нормах федерального закона (статьи 1, 309, 310, 330, 421, 450, 452, 453 Гражданского кодекса) и заключенной сторонами сделке (соглашении о расторжении договора поставки).

В части рассмотрения искового требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму основного долга за период с момента принятия решения и до момента фактического исполнения судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса).

Поскольку пунктом 3 соглашения от 12.08.2015 о расторжении договора поставки предусмотрена неустойка за нарушение поставщиком обязательства по возврату внесённой покупателем предварительной оплаты, оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Вместе с тем, коллегия судей не усматривает оснований для изменения решения арбитражного суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 1, пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330, пункта 4 статьи 395, пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса общество "Таргин КРС" вправе требовать от общества "ТД "Нефтетрубный завод" уплаты неустойки за нарушение срока возврата денежных средств.

По смыслу статей 4, 41, 49 АПК РФ истец самостоятельно определяет предмет исковых требований, и арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Предусмотренная пунктом 3 соглашения от 12.08.2015 неустойка (0,1 % в день или 36 % в год) многократно превышает значения средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому федеральному округу, действовавшие в период с 18.08.2015 по 12.01.2016 (от 7,44 % до 9,96 % в год), а также по настоящее время (8,44 % в год).

Тем самым, оснований для отказа в удовлетворении искового требования о взыскании с ответчика неустойки, рассчитанной в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, не имеется.

С учётом изложенного выше решение по настоящему делу отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба общества "ТД "Нефтетрубный завод" не подлежит удовлетворению.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частями 3, 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ООО "ТД "Нефтетрубный завод". В дело представлены относимые и допустимые доказательства (копии расходного кассового ордера от 09.03.2016 N 2 на сумму 3000 рублей и чека-ордера Сбербанка России от 09.03.2016 на сумму 3000 рублей - л.д. 90-91) оплаты ответчиком государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016 по делу N А07-27092/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтетрубный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

А.А. Арямов М.Б. Малышев