Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 г. N 07АП-809/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июля 2016 г. N Ф04-2455/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании заключенным договора в результате передачи товара на ответственное хранение

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

4 апреля 2016 г.

Дело N А03-22124/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Павловой Ю.И.,

судей: Афанасьевой Е.В., Ждановой Л.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Денисовой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционным жалобам акционерного общества "Новосибирский мелькомбинат" (апелляционное производство N 07АП-809/2016(2)), Богунова Евгения Валерьевича (апелляционное производство N 07АП-809/2016(4)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 3 февраля 2016 года по делу N А03-22124/2015 (судья Хворов А.В.)

по иску открытого акционерного общества "Бийский комбинат хлебопродуктов" (ОГРН 1022200555420, ИНН 2226001190), г. Бийск

к акционерному обществу "Новосибирский мелькомбинат" (ОГРН 1127747063730, ИНН 7723851687), г. Барнаул

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Изумрудная страна", г. Барнаул (ОГРН 1132225012480, ИНН 2225140498),

Богунова Евгения Валерьевича, г. Барнаул,

о признании договора ответственного хранения от 12.10.2015 N 1-10/БКХП незаключенным и обязании ответчика возвратить истцу имущество, полученное по договору ответственного хранения от 12.10.2015 N 1-10/БКХП,

с участием в судебном заседании:

от истца: Варфоломеевой О.В. по доверенности от 02.11.2015,

от ответчика: Голубкова М.И. по доверенности от 11.03.2016,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью УК "Изумрудная страна": Олейниковой Ю.Л. по доверенности от 01.12.2015,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Бийский комбинат хлебопродуктов" (далее по тексту - комбинат) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Новосибирский мелькомбинат" (далее - общество) о признании незаключенным договора ответственного хранения от 12.10.2015 N 1-10/БКХП и возложении на ответчика обязанности возвратить переданное по данному договору имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Изумрудная страна" (далее - компания) и Богунов Евгений Валерьевич.

Требование обосновано тем, что договор ответственного хранения от 12.10.2015 N 1-10/БКХП от имени комбината подписан неуполномоченным лицом - Богуновым Е.В., который, как указано в договоре, действовал по доверенности, не предоставлявшей ему право совершать сделки от имени комбината. Поскольку имущество на основании договора передано ответчику в отсутствии правовых оснований, истец требует его возвратить.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.02.2016 требования истца удовлетворены в полном объеме, договор ответственного хранения N 1-10/БКХП от 12.10.2015 между комбинатом обществом признан незаключенным в отношении комбината; суд обязал общество в течение десяти дней после вступления решения в законную силу возвратить комбинату имущество, перечисленное в Приложении N 1 к договору ответственного хранения N 1-10/БКХП от 12.10.2015.

Не согласившись с состоявшимся решением, ответчик и Богунов Е.В обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению общества, подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным, данное обстоятельство должно являться основанием для признания оспариваемого договора недействительным. Считает, что у Богунова Е.В. полномочия были оформлены надлежащим образом, принимая во внимание длительные, доверительные взаимоотношения между истцом и Богуновым Е.В. По мнению ответчика судом первой инстанции ошибочно принят к рассмотрению спор и вынесено решение при наличии третейской оговорки.

Богуновым Е.В. в апелляционной жалобе также указано на необходимость оставления искового заявления без рассмотрения в связи с наличием третейского соглашения, на избрание истцом ненадлежащего способа защиты. Считает, что у Богунова Е.В. имелись полномочия на подписания спорного договора.

По мнению заявителей, судом первой инстанции нарушены требования процессуального законодательства, отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания и об истребовании доказательств.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу общества, в которой считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Богунов Е.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, ходатайств об отложении заседания не направлял. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения и отказать в удовлетворении жалоб.

Представитель компании поддержал доводы истца, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, компания на основании договора от 21.11.2014, заключенного с комбинатом, осуществляет полномочия его единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора).

Богуновым Е.В., действующим на основании доверенности от 09.12.2013, от имени комбината подписан договор ответственного хранения N 1-10/БКХП от 12.10.2015, по условиям которого общество (хранитель) обязалось хранить комплекс движимого и недвижимого имущества (Приложение N 1 к договору), переданного комбинатом (поклажедатель), с правом использовать его по целевому назначению, находящееся по адресам: Алтайский край, г.Бийск, ул. Трофимова, д. 2/1; Алтайский край, г. Бийск, ул. Мерлина, д. 64; Алтайский край, г. Бийск, ул. Шадрина, 66; Алтайский край, Бийский район, с. Сростки, ул. Чуйская, 7а (пункты 1.1, 1.2 договора).

Фактическая передача имущества осуществляется подписанием сторонами акта приема-передачи (пункты 1.3, 2.6 договора).

Представленная в материалах дела доверенность 22 АА 1024243 от 09.12.2013 выдана компанией Богунову Е.В. на осуществление значительного объема представительских полномочий, в том числе заключение любых договоров.

Письмами от 16.10.2015 N N 214, 215 истец известил ответчика о том, что не вступал в отношения с ним по спорному договору, так как он подписан неуполномоченным лицом, и потребовал освободить в месячный срок помещения, которые были заняты охранным предприятием по указанию общества.

Поскольку имущество не было возвращено, комбинат обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 153, 154, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и исходил из того, что из буквального толкования условий доверенности 22 АА 1024243 от 09.12.2013 содержащиеся в ней полномочия, предоставленные Богунову Е.В., относятся к осуществлению прав и обязанностей самой компании как юридического лица. В доверенности отсутствует условие о том, что данные полномочия распространяются в отношении других организаций, в которых компания является единоличным исполнительным органом. Не имеется такого условия и в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании от 21.11.2014, который заключен с истцом.

Доводы ответчика о том, что Богунов Е.В. в отношениях между другими лицами и организациями, в которых компания осуществляла функции единоличного исполнительного органа, также действовал на основании доверенности от 09.12.2013, что по мнению общества, свидетельствует о признании его полномочий действовать от имени компании, как органа управления, в отношении всех организаций, в которых она таковым являлась, судом признаны необоснованными, не основанными на нормах права.

Требование о возложении обязанности возвратить переданное по договору имущество суд первой инстанции удовлетворил, руководствуясь нормами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При подписании договора ответственного хранения неуполномоченным лицом и отсутствии одобрения представляемым данной сделки, суд пришел к выводу о том, что переданное ответчику на основании данного договора имущество комбината является для общества неосновательным обогащением, которое подлежит возврату.

Усомниться в правильности изложенных выводов суда первой инстанции, у апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Исключение из приведенного правила является последующее одобрение сделки представляемым.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 122 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что у Богунова Е.В. отсутствовали какие-либо полномочия на подписание договора, суд первой инстанции правомерно применил статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, доводы заявителей апелляционных жалоб об избрании истцом ненадлежащего способа защиты являются небоснованными.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации условием создания, изменения и прекращения для представляемого гражданских прав и обязанностей по сделке, заключенной неуполномоченным лицом, является только последующее ее одобрение органом или иным лицом, уполномоченным заключать такие сделки.

Доказательств того, что после заключения договора ответственного хранения, договор исполнялся или уполномоченный орган комбината - компания в лице руководителя, совершил действия, которые бы свидетельствовали об одобрении сделки, не представлено.

Позиция ответчика, в силу которой совершение Богуновым Е.В. на основании рассматриваемой доверенности сделок от имени других организаций, при отсутствии возражений со стороны управляющей организации, противоречит нормам гражданского права.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью является документ, который оформлен в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такого рода документам, и содержит указание на наделение одного лица полномочиями по представлению интересов другого лица или группы лиц.

Пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Пунктом 3.1.8 заключенного между комбинатом и компанией договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, последней предоставлено право выдавать доверенности от имени комбината в порядке, предусмотренным Уставом комбината.

Компания, будучи исполнительным органом комбината, не уполномочивала Богунова Е.В. на представление интересов комбината, в том числе заключение сделок от имени управляемого лица.

Доверенность 22 АА 1024243 от 09.12.2013, по которой действовал представитель Богунов Е.В. при заключении договора ответственного хранения N 1-10/БКХП от 12.10.2015, выдана компанией от собственного имени, а не от имени истца.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что истец не выражал своей воли на заключение договора ответственного хранения N 1-10/БКХП от 12.10.2015, спорная сделка не может рассматриваться как заключенная комбинатом и обществом и не влечет возникновения для истца обязанностей по ее исполнению.

Из материалов дела также следует, что общество обратилось в третейский суд с иском о признании договора незаключенным и ссылалось в суде первой инстанции на третейское соглашение.

Пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон о третейский судах) установлено, что спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о третейских судах третейское соглашение заключается в письменной форме, если иная форма третейского соглашения не предусмотрена данным законом или иным федеральным законом. Третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной или иной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения. Ссылка в договоре на документ, содержащий условие о передаче спора на разрешение третейского суда, является третейским соглашением при условии, что договор заключен в письменной форме и данная ссылка такова, что делает третейское соглашение частью договора.

Согласно пункту 2 статьи 7 указанного закона при несоблюдении этих правил третейское соглашение является незаключенным.

По смыслу названных положений Закона о третейских судах обязательным условием для разрешения спора третейским судом является выраженное в предусмотренной законом форме волеизъявление сторон на рассмотрение дела конкретным третейским судом.

Поскольку договор ответственного хранения N 1-10/БКХП от 12.10.2015 комбинатом не заключался, содержащееся в его условиях и подписанное третейское соглашение, не создает для него правовых последствий, поскольку также не является заключенным.

Ссылка апеллянта на разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенные в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", о том, что соглашение о подсудности или третейское соглашение, заключенные в виде оговорки в договоре, по общему правилу рассматриваются независимо от других условий договора, поэтому тот факт, что содержащий оговорку договор является незаключенным, сам по себе не означает незаключенность соглашения о подсудности или третейского соглашения, не может быть принята во внимание, поскольку данные разъяснения касаются случаев, когда договор признан незаключенным ввиду несогласованности его существенных условий.

В настоящем деле установлено, что истец не выражал своей воли на заключение договора ответственного хранения и третейского соглашения к нему, ввиду подписания их неуполномоченным лицом.

В связи с этим, ссылка представителя ответчика на стадии прений в суде апелляционной инстанции на наличие решения третейского суда не влияет на законность принятого судебного акта, учитывая также, что на момент вынесения решения судом первой инстанции данное обстоятельство не могло быть исследовано.

Доводы апеллянтов о нарушении судом процессуального законодательства в связи с отказом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания и об истребовании доказательств, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает право, а не обязанность суда откладывать судебное заседание по ходатайству сторон, в каждом конкретном случае этот вопрос должен решаться исходя из анализа объективности причин, по которым лицо, участвующее в деле, ходатайствует об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрение дела откладывалось по ходатайству третьего лица в связи с невозможностью явки в заседание суда и истребовании дополнительных доказательств. В дальнейшем третье лицо и ответчик повторно заявили ходатайства об отложении рассмотрения дела для получения дополнительных доказательств.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что заявив в судебном заседании 01.02.2016 ходатайства об отложении рассмотрения дела для сбора доказательств, ответчик и третье лицо не указали причины, которые им объективно препятствовали в сборе доказательств до этого момента. В связи с чем, во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела суд первой инстанции правомерно рассмотрел спор, не откладывая повторно судебное разбирательство.

В целом доводы апелляционных жалоб, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей апелляционных жалоб.

руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 3 февраля 2016 года по делу N А03-22124/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

Е.В.Афанасьева Л.И.Жданова