г. Санкт-Петербург |
|
04 апреля 2016 г. |
Дело N А56-79067/2014/сд |
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2016 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Копыловой Л.С.
судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.
при участии:
от ЗАО "Игристые вина": Чурашовой Н.В. по доверенности от 20.10.2015, Голощапова Н.А. по доверенности от 27.04.2015,
от ООО "Норд Стрим": Савиной А.В. по доверенности от 28.03.2016,
от к/у ООО "АСМ": Лимонова Д.О. по доверенности от 24.03.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1845/2016) ООО "Норд Стрим"
на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2015 по делу N А56-79067/2014/сд.2 (судья Юрков И.В.), принятое
по заявлению ЗАО "Игристые вина" к ООО "Норд Стрим" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АСМ",
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 в отношении ООО "АСМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чибирев Виктор Евгеньевич.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2015 в отношении ООО "АСМ" введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Чибирева Виктора Евгеньевича.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2015 конкурсным управляющим утвержден Чибирев Виктор Евгеньевич.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
Области от 12.01.2016 конкурсным управляющим утвержден Писаренко Андрей Анатольевич.
В рамках дела о банкротстве ООО "АСМ" конкурсный кредитор ЗАО "Игристые
вина" оспорило платежи, совершенные должником в пользу ООО "Норд Стрим".
Определением от 30.12.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными такие платежи в сумме 31 480 000 руб., совершенные ООО "АСМ" в пользу ООО "Норд Стрим" в период с 10.03.2015 по 13.03.2015, взыскал с ООО "Норд Стрим" в пользу ООО "АСМ" 31 480 000 руб.
ООО "Норд Стрим" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просило определение отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности отказать. Полагает, что заявителем не указано, какое именно условие пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) имело место при перечислении оспариваемых денежных средств и в чем проявилось оказание предпочтения одному из кредиторов. Кроме того, заявителем не были представлены доказательства осведомленности о неплатежеспособности ООО "АСМ". Указывает, что оспариваемые платежи были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности в ходе исполнения должником обязательств по оплате поставленного товара (алкогольной продукции) в рамках договора поставки N 541 от 05.11.2014. Подобные сделки совершались должником обычно (неоднократно), и условия по ним существенно не отличались друг от друга. Совершенные должником в марте 2015 платежи были направлены на исполнение обязательств по оплате за поставку товара, то есть должник получил равноценное встречное исполнение обязательств.
ЗАО "Игристые вина" в представленном отзыве возражало относительно ее удовлетворения, ссылаясь на доказанность оказания предпочтения одному из кредиторов. Указывает, что оспариваемая сделка подпадает под условия, указанные в абзацах 3 и 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку она привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора. Оспариваемые платежи совершены в процедуре наблюдения, когда у должника уже имелись обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО "АСМ". ООО "Норд Стрим" оказано предпочтение, так как ему было известно о признаках неплатежеспособности контрагента и о наличии других кредиторов. Информация о нахождении ООО "АСМ" в процедуре банкротства является общедоступной. Спорные платежи погашены вне рамок дела о банкротстве и в первоочередном порядке. Поскольку все платежи должника в пользу ООО "Норд Стрим" совершены после принятия заявления о признании должника банкротом, а именно с 10.03.2015 по 13.03.2015, то факт осведомленности не подлежит доказыванию. Размер платежей составляет более 1% стоимости активов должника. Полагает, что пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве (равноценное встречное исполнение) не применим к спорным правоотношениям. Оспариваемая сделка не совершена непосредственно после заключения договора. Непосредственно ни до, ни после списания со счета должника денежных средств и перечисления их ООО "Норд Стрим" должник не получал встречного предоставления. По смыслу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве допускается равноценное встречное исполнение обязательств, а не погашение за счет должника требований одного из кредиторов, повлекшее уменьшение конкурсной массы на сумму перечисленных денежных средств.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал выводы суда первой инстанции.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения иных участвующих в обособленном споре лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в период с 10.03.2015 по 13.03.2015 ООО "АСМ" перечислило на счет ООО "Норд Стрим" денежные средства в сумме 31 480 000 руб. во исполнение обязательства по оплате алкогольной продукции, поставленной в рамках договора от 05.11.2014 N 541.
Полагая, что денежные средства в размере 31 480 000 руб. подлежали включению в конкурсную массу должника и распределению пропорционально между всеми кредиторами ООО "АСМ" согласно очередности, ООО "Норд Стрим" не должно было получать указанные денежные средства от должника, что является оказанием предпочтения одному кредитору перед другими, ЗАО "Игристые вина" обратилось в суд с заявлением на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об оказании ООО "Норд Стрим" предпочтения перед другими кредиторами - как основания недействительности осуществленных платежей, что является достаточным для удовлетворения заявления притом, что расчеты осуществлялись после введения процедуры наблюдения.
Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, требования которых относятся к третьей очереди удовлетворения. В результате осуществления платежей должник лишился денежных средств, которые предназначаются кредиторам одной с ООО "Норд Стрим" очереди пропорционально их требованиям, включенным в реестр.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности, при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона, - оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами имеет место в случаях, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Погашенные требования ООО "Норд Стрим" возникли после принятия заявления о признании должника банкротом, в силу статьи 5 Закона о банкротстве не являются текущими и подлежали удовлетворению в соответствии с реестром требований кредиторов, в который они могли быть включены судом наряду с требованиями иных кредиторов.
Предпочтение в удовлетворении требования ООО "Норд Стрим" в сумме 31 480 000 руб. заключается в том, что оно погашено вне рамок дела о банкротстве и в первоочередном порядке.
Денежные средства в указанной сумме должны были поступить в конкурсную массу должника, а затем уже израсходованы в соответствии с Законом о банкротстве, а не для удовлетворения требования только одного кредитора.
Поскольку оспариваемые платежи совершены после введения процедуры наблюдения, факт осведомленности ООО "Норд Стрим" о неплатежеспособности должника доказыванию не подлежит согласно пункту 11 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Довод ООО "Норд Стрим" о том, что оспариваемые платежи были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, подлежит отклонению ввиду следующего. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "АСМ" на 01.01.2015 сумма активов составила 350 809 000 руб., соответственно 1% стоимости активов должника составляет 3 508 090 руб., в то время как общая сумма оспариваемых платежей составила 31 480 000 руб. Таким образом, указанная сделка может быть оспорена конкурсным кредитором на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Ссылка ООО "Норд Стрим" на то, что совершенные должником в марте 2015 платежи были направлены на исполнение своих обязательств по оплате за поставку товара и получение должником равноценного встречного исполнения обязательств не влечет отказа в удовлетворении заявления. В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона. Согласно разъяснениям в пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи). Оспариваемые платежи были совершены спустя 4 месяца с даты подписания договора. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств получения встречного исполнения ответчиком не представлено. По смыслу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве допускается равноценное встречное исполнение обязательств, а не погашение за счет должника требований одного из кредиторов, повлекшее уменьшение конкурсной массы на сумму перечисленных денежных средств.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 110, 179, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение арбитражного суда 1-й инстанции от 30.12.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Л.С. Копылова |
Судьи |
И.Г. Медведева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-79067/2014
Должник: ООО "АСМ"
Кредитор: ЗАО "Игристые вина", ООО "МЛК-Терминал"
Третье лицо: в/у Чибирев Виктор Евгеньевич, ЗАО "Бодегас Вальдепабло-Нева", ЗАО "Игристые вина", и.о.к/у Чибирев Виктор Евгеньевич, МИФНС N 24 по Cанкт-Петербургу, НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", ООО "ВинЭко", ООО "Гудлэнд", ООО "Евро-Арт", ООО "Международный центр Бизнеса", ООО "Меридиан Логистик", ООО "Меридиан Лоджистик Групп", ООО "Меридиан Экспрес", ООО "МЛК_ТЕРМИНАЛ", ООО "Мособлалкоторг", ООО "Оптовый плодоовощной комплекс "Зеленоградский", ООО "СОРДИС", ООО "Торговый дом Межреспубликанский винзавод", ООО "Торнтон", ООО "Эдеско", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Санкт-Петербургу, Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, УФНС России по Санкт-Петербургу
Хронология рассмотрения дела:
03.10.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22010/19
21.11.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24045/16
22.09.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8252/16
09.09.2016 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-79067/14
13.07.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14997/16
12.07.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9894/16
01.06.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9543/16
18.04.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2119/16
12.04.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5744/16
04.04.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1845/16
02.02.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27535/15
19.01.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3275/15
17.11.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21765/15
20.10.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16813/15
20.10.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20773/15
20.10.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20772/15
20.10.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20774/15
13.10.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19109/15
13.10.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18584/15
15.09.2015 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17471/15
08.09.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18579/15
09.07.2015 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-79067/14
19.01.2015 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-79067/14