Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 09АП-4981/16

город Москва

28 марта 2016 г.

Дело N А40-48653/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солоповой А.А. судей Александровой Г.С., Савенкова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровой В.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015 по делу N А40-48653/2015, принятое судьей И.И. Ереминой по иску общества с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания" (ОГРН 1037700181012, 115035, г. Москва, ул. Пятницкая, 27, стр. 1) к обществу с ограниченной ответственностью "ИДЕЛЬ" (ОГРН 1116189001356, 347713, Ростовская обл., Аксайский район,

Грушевская станица, ул. Заречная, 1А), открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (ОГРН 1020280000190, 119048, г. Москва, ул. Ефремова, 8) о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца: Цыпкина А.В. (по доверенности от 11.01.2016),

Ромашов Д.Н. (по доверенности от 24.12.2015)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания" (далее - ООО "Нацлизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИДЕЛЬ" (далее - ООО "ИДЕЛЬ"), открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк, ОАО "УРАЛСИБ") о признании недействительным договора N 0077-01/ЗИ-12-3300 от 13.08.2012 о залоге движимого имущества, заключенного между открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" и обществом с ограниченной ответственностью "ИДЕЛЬ", в части передачи в залог деревообрабатывающего оборудования: Фрезерно-гравировальный станок с ЧПУ RW-1325, заводской номер 1325; Комбинированный станок 05 "Ласточкин хвост", заводской номер 4669; Вакуумный пресс ВП 2500 П, заводской номер N 348715; Сверлильно-присадочный станок FELDER-921, заводской номер 1621001566.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2015 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда от 30 октября 2015 года, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить указанное решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что решение суда является незаконным, необоснованным и вынесено с нарушением материально-процессуальных норм права.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы и требования апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав представителей истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, установил следующие обстоятельства.

Исковые требования предъявлены в соответствии со статьями 168, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор N 0077-01/ЗИ-12-3300 от 13.08.2012 о залоге движимого имущества, заключенный между ответчиками - открытым акционерным обществом "Банк Уралсиб" и обществом с ограниченной ответственностью "ИДЕЛЬ", в части передачи в залог оборудования: Фрезерно-гравировальный станок с ЧПУ RW-1325, заводской номер 1325; Комбинированный станок 05 "Ласточкин хвост", заводской номер 4669; Вакуумный пресс ВП 2500 П, заводской номер N 348715; Сверлильно-присадочный станок FELDER-921, заводской номер 1621001566, является недействительным, поскольку право собственности на предметы лизинга у ООО "ИДЕЛЬ" не возникло, ООО "ИДЕЛЬ" передало в залог Банку не принадлежащее ему на праве собственности предметы лизинга и без согласия собственника, в связи с чем заключенный между ответчиками договор залога является недействительным на основании статей 168, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в части передачи в залог предметов лизинга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что "из представленных истцом доказательств не усматривается оснований для признания недействительным договора N 0077-01/ЗИ-12-3300 от 13.08.2012 о залоге движимого имущества". При этом, суд первой инстанции сослался на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), нормы которой действуют после 01.09.2013.

Суд апелляционной инстанции полагает ошибочным указанный вывод суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, предметы лизинга были приобретены по договорам купли-продажи, а именно: предмет лизинга - Сверлильно-присадочный станок FELDER - 921, был приобретен по договору купли-продажи оборудования N НЛК/РНД-02161/КП от 16.08.2011, заключенному между ООО "Фельдер Рус" (продавец) и ООО "Нацлизинг" (покупатель) и ООО "ИДЕЛЬ" (лизингополучатель); предмет лизинга - Вакуумный пресс ВП 2500 П, был приобретен по договору купли-продажи оборудования N НЛК/РНД-02160/КП от 18.09.2011, заключенному между ООО "ТЕХСНАБ ДОН" (продавец) и ООО "Нацлизинг" (покупатель) и ООО "ИДЕЛЬ" (лизингополучатель); предмет лизинга - Деревообрабатывающее оборудование: Фрезерно-гравировальный станок с ЧПУ RW-1325 и Комбинированный станок 05 "Ласточкин хвост", был приобретен по договору купли-продажи оборудования N НЛК/РНД-02159/КП от 16.08.2011, заключенному между ООО "ТЕХСНАБ ДОН" (продавец) и ООО "Нацлизинг" (покупатель) и ООО "ИДЕЛЬ" (лизингополучатель).

Согласно договорам купли-продажи товар приобретается для последующей его передачи в лизинг ООО "ИДЕЛЬ".

Между ООО "Нацлизинг" (лизингодатель) и ООО "ИДЕЛЬ" (лизингополучатель) были заключены следующие договоры лизинга: договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/РНД-02159/ДЛ от 16 августа 2011 года, договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/РНД-02160/ДЛ от 18 сентября 2011 года, договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/РНД-02161/ДЛ от 16 августа 2011 года.

ООО "Нацлизинг" надлежащим образом исполнило свои обязательства, установленные договорами лизинга, передав предметы лизинга во временное владение и пользование лизингополучателя.

Факт передачи предметов лизинга подтверждается Актами приема-передачи предмета лизинга в лизинг.

Сторонами по договору лизинга предусмотрен момент перехода права собственности на предметы лизинга только после полной их оплаты по окончанию договора лизинга, по отдельно заключенному договору купли-продажи.

Право собственности на предметы лизинга к ООО "ИДЕЛЬ" не переходило.

В связи с неоплатой лизинговых платежей по договорам лизинга истец обратился в Бутырский районный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО "ИДЕЛЬ" задолженности по договорам лизинга, об изъятии и передаче предметов лизинга лизингодателю.

Решением Бутырского районного суда г. Москвы по делу N 2-800/14 иск удовлетворен полностью: с ООО "ИДЕЛЬ" в пользу ООО "Нацлизинг" взыскана задолженность по лизинговым платежам, принято решение об изъятии у ООО "ИДЕЛЬ" в пользу ООО "Нацлизинг" предметов лизинга. Данное решение вступило в законную силу.

В данном деле, Бутырским районным судом г. Москвы при разрешении вопроса об изъятии предметов лизинга, был решен вопрос о праве собственности на имущество, собственником имущества было признано ООО "Нацлизинг".

Таким образом, ООО "Нацлизинг" предоставило доказательства, подтверждающие право собственности на спорное имущество.

13 августа 2012 года между открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" и ООО "ИДЕЛЬ" заключен договор N 0077-12/Л-3300 о предоставлении возобновляемой кредитной линии.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному договору между ОАО "УРАЛСИБ" (залогодержатель) и ООО "ИДЕЛЬ" (залогодатель) 13 августа 2012 года заключен договор N 0077-01/ЗИ-12-3300 о залоге движимого имущества, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору залога, а именно пять предметов залога, четыре из которых оказались предметами лизинга.

Согласно приведенному в указанном приложении N 1 перечню в залог передано находящееся в лизинге имущество: Сверлильно-присадочный станок FELDER-921; Вакуумный пресс ВП 2500 П; Деревообрабатывающее оборудование: Фрезерно-гравировальный станок с ЧПУ RW-1325, Комбинированный станок 05 "Ласточкин хвост".

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится, в том числе применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительная по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При предъявлении иска о признании недействительной ничтожной сделки лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены такой сделкой.

Истец - ООО "Нацлизинг", не является стороной оспариваемого договора залога движимого имущества от 13 августа 2012 года N 0077-01/ЗИ-12-3300.

Материалами дела подтверждено, что спорное имущество принадлежит ООО "Нацлизинг" на праве собственности.

Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Аналогичное положение содержалось в пункте 1 статьи 19 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге".

Истец - ООО "Нацлизинг", является лизингодателем по договорам лизинга, заключенным с ООО "ИДЕЛЬ", истец не давал своего согласия на передачу в залог предметов лизинга, при том, что на момент заключения спорного договора залога ООО "ИДЕЛЬ" не являлось собственником имущества, передаваемого в залог, или лицом, уполномоченным собственником на это.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

При этом, необходимо учитывать, что положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) применяется к сделкам, совершенным после 01.09.2013.

Следовательно, в данном споре норма статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), которую ошибочно применил суд первой инстанции, не применяется.

Таким образом, оспариваемый договор залога в части передачи в залог предметов лизинга, заключенный в обеспечение исполнения обязательств ООО "ИДЕЛЬ" перед Банком по кредитному договору, заключен в нарушение требований пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент заключения договора залогодатель не являлся собственником имущества, переданного в залог. Доказательств обратного суду не представлено.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что в силу статей 168, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 13 августа 2012 года N 0077-01/ЗИ-12-3300 о залоге движимого имущества, заключенный между открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" и обществом с ограниченной ответственностью "ИДЕЛЬ", в части передачи в залог деревообрабатывающего оборудования: фрезерно-гравировальный станок с ЧПУ RW-1325, заводской номер 1325; комбинированный станок 05 "Ласточкин хвост", заводской номер 4669; вакуумный пресс ВП 2500 П, заводской номер N 348715; сверлильно-присадочный станок FELDER-921, заводской номер 1621001566, является недействительным, поскольку противоречит закону.

При таких обстоятельствах исковые требования признаются судом правомерными и подлежат удовлетворению судом апелляционной инстанции. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии решения судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права, в связи с чем на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда от 30 октября 2015 года подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о признании недействительным договора от 13 августа 2012 года N 0077-01/ЗИ-12-3300 о залоге движимого имущества, заключенного между открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" и обществом с ограниченной ответственностью "ИДЕЛЬ", в части передачи в залог оборудования: Сверлильно присадочный станок FELDER-921, заводской номер 1621001566; Вакуумный пресс ВП 2500 П, заводской номер N 348715; Деревообрабатывающее оборудование: Фрезерно-гравировальный станок с ЧПУ RW-1325, заводской номер 1325, Комбинированный станок 05 "Ласточкин хвост", заводской номер 4669.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2015 года по делу N А40-48653/2015 отменить.

Признать недействительным договор от 13 августа 2012 года N 0077-01/ЗИ-12-3300 о залоге движимого имущества, заключенный между открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" и обществом с ограниченной ответственностью "ИДЕЛЬ", в части передачи в залог оборудования: Сверлильно-присадочный станок FELDER-921, заводской номер 1621001566; Вакуумный пресс ВП 2500 П, заводской номер N 348715; Деревообрабатывающее оборудование: Фрезерно-гравировальный станок с ЧПУ RW-1325, заводской номер 1325, Комбинированный станок 05 "Ласточкин хвост", заводской номер 4669.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИДЕЛЬ" (ОГРН 1116189001356, 347713, Ростовская обл., Аксайский район, Грушевская станица, ул. Заречная, 1А) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания" (ОГРН 1037700181012, 115035, г. Москва, ул. Пятницкая, 27, стр. 1) расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 4 500 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (ОГРН 1020280000190, 119048, г. Москва, ул. Ефремова, 8) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания" (ОГРН 1037700181012, 115035, г. Москва, ул. Пятницкая, 27, стр. 1) расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 4 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Солопова

Судьи

Г.С. Александрова О.В. Савенков