Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2016 г. N 19АП-510/16

г. Воронеж

30 марта 2016 г.

Дело N А36-4594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк": Якубенко Т.Г., представитель по доверенности N 08 от 28.09.2015,

от открытого акционерного общества "Росагролизинг": Костюков А.С., представитель по доверенности N 202/д от 28.12.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" и открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 по делу N А36-4594/2015 (судья Серокурова У.В.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) к закрытому акционерному обществу "Лидер-Ресурс" (ИНН 4813012585, ОГРН 1094813000765), открытому акционерному обществу банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ИНН 4825005381, ОГРН 1024800001852), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ЛидерРесурс" (ИНН 7709582351, ОГРН 1047796953467) о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Лидер-Ресурс" (далее - ЗАО "Лидер-Ресурс", ответчик-1), открытому акционерному обществу банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (далее - ОАО "Липецккомбанк", в настоящее время - ПАО "Липецккомбанк", ответчик-2) о признании недействительным договора залога от 04.08.2011 N 157/011юЗ, заключенного между ЗАО "Лидер-Ресурс" и ОАО банк социального развития и строительства "Липецккомбанк"; о признании недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 в части передачи в собственность ОАО банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЛидерРесурс" (далее - ООО "ЛидерРесурс", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 по делу N А36-4594/2015 иск ОАО "Росагролизинг" удовлетворен в части признания недействительным договор залога от 04.08.2011 N 157/011ю3, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность в части признания договора залога от 04.08.2011 N 157/011ю3 недействительным, ПАО "Липецккомбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 о передаче в собственность ОАО "Липецккомбанк" автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200, ОАО "Росагролизинг" тоже обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители ПАО "Липецккомбанк" и ОАО "Росагролизинг" доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От конкурсного управляющего ООО "Лидер-Ресурс" Ефимова К.В. в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступил письменный отзыв, в котором он просил оставить решение суда в части признания договора залога от 04.08.2011 N 157/011ю3 недействительным без изменения, в части отказа в признании недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 решение отменить, жалобу ОАО "Росагролизинг" удовлетворить.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2012 по делу N А40-122909/11, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.11.2012, за ООО "Лидер Ресурс" признано право собственности на автоматическую линию для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200-5L-NC.

Указанным решением суда установлено, что автоматическая линия являлась предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 20.04.2007 N 2007/ИР-77, лизингодателем по которому выступало ОАО "Росагролизинг".

04.08.2011 между ЗАО "Лидер-Ресурс" и ОАО "Липецккомбанк" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Лидер-Ресурс" по кредитному договору от 28.07.2011 N 187/011 был заключен договор залога имущества N 157/011юЗ, предметом которого в соответствии с приложением N 1 являлась автоматическая линия для производства пятислойного гофрокартона.

Факт получения ЗАО "Лидер-Ресурс" денежных средств по кредитному договору подтверждается материалами дела.

Наименование оборудования и заводские номера, указанные в приложении N 1 к договору залога, идентичны наименованиям оборудования и заводским номерам, указанным в акте приема-передачи к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.04.2007 N 2007/ИР-77.

Тождественность имущества, переданного по указанным в иске сделкам, не оспаривалась участвующими в деле лицами.

По договору купли-продажи N 5 от 05.07.2011 ЗАО "Лидер-Ресурс" приобрело указанное имущество у ООО "Лидер-Ресурс".

Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36- 147/2014, резолютивная часть которого оглашена 22.08.2014, ЗАО "Лидер- Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 26.09.2014 по делу N А36-147/2014 требования ОАО "Липецккомбанк" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Лидер-Ресурс".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 по делу N А36-1144/2012 ООО "Лидер-Ресурс" также признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определениями Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2012 и 30.12.2012 требования ОАО "Росагролизинг" включены в реестр требований кредиторов ООО "ЛидерРесурс".

Определением суда от 04.03.2013 требование ЗАО "Лидер-Ресурс" включено в реестр требований кредиторов ООО "ЛидерРесурс".

В связи с тем, что первоначальные и повторные торги по продаже имущества ЗАО "Лидер-Ресурс" были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах, конкурсным управляющим ЗАО "Лидер-Ресурс" Сердюковым Д.Ю. автоматическая линия для производства пятислойного гофрокартона по акту приема-передачи от 30.12.2014 передана в собственность ОАО "Липецккомбанк".

Ссылаясь на то, что у ЗАО "Лидер-Ресурс" не имело полномочий на распоряжение спорным имуществом, а также на то, что передача имущества, входящего в конкурсную массу третьего лица, нарушает права истца как конкурсного кредитора, ОАО "Росагролизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных исковых требований.

Признавая недействительным договор залога от 04.08.2011 N 157/011ю3, заключенный между ЗАО "Лидер-Ресурс" и ОАО "Липецккомбанк", суд области правомерно исходил из следующего.

Статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора залога (04.08.2011), предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установил суд, право собственности ООО "Лидер-Ресурс" возникло 06.06.2012 на основании судебных актов по делу N А40-122909/11. До этого момента спорное имущество являлось собственностью покупателя по договору лизинга ОАО "Росагролизинг".

Обстоятельства, связанные с переходом права собственности на имущество от продавца к покупателю по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.04.2007 N 2007/ИР-77, установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-122909/11, в связи с чем, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ суд первой инстанции признал данные обстоятельства не требующими доказывания при рассмотрении настоящего дела.

С учетом данных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что на момент заключения договора N 5 от 05.07.2011 купли-продажи между ООО "Лидер-Ресурс" (продавец) и ЗАО "Лидер-Ресурс" (покупатель), ООО "Лидер-Ресурс" не являлось собственником имущества и не обладало правомочием на распоряжение им.

Доказательств, опровергающих эти обстоятельства, ответчиками в материалы дела не представлено.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Установив, что у ООО "Лидер-Ресурс" ни на момент заключения договора купли-продажи N 5 от 05.07.2011, ни на момент заключения договора залога от 04.08.2011 N 157/011ю3 права собственности на автоматическую линию для производства гофрокартона не имелось, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что оно не вправе было отчуждать его по договору купли-продажи, и что к ЗАО "Лидер-Ресурс" право собственности на спорное имущество не перешло, в связи с чем, ЗАО "Лидер-Ресурс" было не вправе обременять его залоговым обязательством.

Довод банка о его добросовестности при принятии спорного имущества в залог по оспариваемому договору являлся предметом исследования судом первой инстанции и был правомерно отклонен.

Как следует из материалов дела, платежным поручением N 1366 от 28.07.2011 заемные денежные средства в сумме 130 000 000 руб. ЗАО "Лидер-Ресурс" были перечислены ООО "Лидер-Ресурс" с назначением платежа "оплата по счету 75 от 28.07.2011 за автоматическую линию для производства гофрокартона". Однако при рассмотрении обоснованности заявления кредитора ЗАО "Лидер-Ресурс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лидер-Ресурс" арбитражный суд в определении от 04.03.2013 по делу N А36-1144/2012 установил, что уведомлением N 435/1 от 26.12.2011 ООО "Лидер-Ресурс" сообщило ОАО "Липецккомбанк" о том, что между ООО "Лидер-Ресурс" и ЗАО "Лидер-Ресурс" достигнута договоренность о зачете денежных средств по платежному поручению N 1366 от 28.07.2011 на сумму 130 000 000 руб. в счет исполнения последним обязательства займодавца по договору N 5 от 05.07.2011 и направило копии писем N 692 от 28.07.2011 и N 308 от 21.09.2011. Согласно отметке банка, уведомление и прилагаемые к нему письма N 692 от 28.07.2011 и N 308 от 21.09.2011 поступили в банк 26.12.2011.

Данные обстоятельства подтверждаются определениями Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2013 и от 11.02.2015 по делу N А36-1144/2012.

Однако банк, зная о целевом использовании заемных денежных средств и получив уведомление об изменении назначения платежа, каких-либо мер для выяснения поведения заемщика не предпринял, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия банка нельзя отнести к добросовестному поведению залогодержателя в гражданском обороте.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции установил, что требование истца о признании договора залога N 157/011юЗ от 04.08.2011 недействительным является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении требования ОАО "Росагролизинг" о признании недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 о передаче в собственность ОАО "Липецккомбанк" автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона шириной 2200 мм модель SRP-2200, суд области исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п.2 ст. 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае передача конкурсным управляющим ЗАО "Лидер-Ресурс" по акту от 30.12.2014 спорного имущества кредитору ОАО "Липецккомбанк" относится к оспоримым сделкам.

Истец ОАО "Росагролизинг" стороной оспариваемой сделки не является.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из анализа данной правовой нормы, суд области пришел к правильному выводу о том, что истцом избран неверный способ защиты, поскольку признание недействительным пункта 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 о передаче конкурсным управляющим ЗАО "Лидер-Ресурс" в собственность ОАО "Липецккомбанк" автоматической линии не приведет к восстановлению прав ОАО "Росагролизинг" на данное имущество.

Также суд правильно установил, что поскольку на момент передачи спорного имущества по акту от 30.12.2014 договор залога N 157/011юЗ от 04.08.2011 не был признан недействительным, конкурсный управляющий ЗАО "Лидер-Ресурс" обоснованно исходил из наличия у банка правового статуса залогодержателя и действовал, руководствуясь положениями статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о признании недействительным п. 33 акта приема-передачи имущества от 30.12.2014 не основано на законе, в связи с чем в удовлетворении иска в указанной части отказал.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка ПАО "Липецккомбанк" на неправильное применение арбитражным судом области срока исковой давности, основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем, подлежит отклонению.

Его ссылки на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права также подлежат отклонению, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для их удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы

- без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителей жалоб и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 по делу N А36-4594/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" и открытого акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Т.Б. Потапова