Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2016 г. N 15АП-17589/15

город Ростов-на-Дону

07 апреля 2016 г.

дело N А53-3207/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ароян О.У.

от общества с ограниченной ответственностью "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ": представитель Окромчедлишвили Н.О. по доверенности от 15.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Раздолье" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.09.2015 по делу N А53-3207/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ" (ИНН 7704867402, ОГРН 1147746738259) о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Медведовский мясокомбинат" (ИНН 2353005550, ОГРН 1022304837818),

принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Медведовский мясокомбинат" (далее - ОАО "Медведовский мясокомбинат", должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ" (далее - ООО "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ", заявитель, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 233 713 352 руб. 33 коп., из них: 1 824 719 415 руб. 52 коп. - ссудная задолженность, 186 261 319 руб. 84 коп. - проценты за пользование кредитом, 8 987 461 руб. 99 коп. - плата за обслуживание кредита, 215 071 758 руб. 95 коп. - неустойка.

В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель уточнил заявленные требования и просил суд: включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 1 824 695 405 руб. 24 коп. - ссудная задолженность, 160 502 485 руб. 06 коп. - проценты за пользованием кредитом, 7 684 886 руб. 63 коп. - плата за обслуживание кредита, из которых: 432 419 373 руб. 26 коп как требования обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога. Уточнения судом приняты.

Определением суда от 22.09.2015 включено требование ООО "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ" в размере 1 824 695 405 руб. 24 коп. - ссудная задолженность, 160 502 485 руб. 06 коп. - проценты за пользованием кредитом, 7 684 886 руб. 63 коп. - плата за обслуживание кредита, из которых: 432 419 373 руб. 26 коп как требования обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога, в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Медведовский мясокомбинат".

ООО "Раздолье" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.09.2015 о включении в реестр требований кредиторов ООО "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ" и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заявителем не представлены в материалы дела надлежащим образом заверенное подлинное решение третейского суда или его надлежащим образом заверенная копия; подлинное соглашение о третейском разбирательстве или его надлежащим образом заверенная копия; Регламент Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата", список судей, документы, подтверждающие полномочия лиц на подписание договоров, содержащих третейскую оговорку со стороны заявителя и заинтересованных лиц (на момент их заключения), а также судебный акт о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу. Следовательно, ООО "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ" не предоставило доказательств уступленного права требования на основании решений третейских судов. Таким образом, ООО "Раздолье" считает, что на момент подачи заявления у ООО "Рубеж Безопасности" отсутствовало процессуальное право на обращение в Арбитражный суд Ростовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Медведовский мясокомбинат". Кроме того, ООО "Раздолье" считает, что в рамках уточнения своего требования ООО "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ" заявлены новые требования в порядке расчетного периода задолженности. Учитывая, что уточнения к первоначальному требованию в периоде начисления задолженности заявлено по истечении срока, установленного пунктом 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), требования подлежат рассмотрению арбитражным судом в процедуре банкротства, следующей за процедурой наблюдения.

В судебном заседании представитель ООО "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ" поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнительным пояснениям к нему, просил в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Раздолье" отказать.

Из представленной ООО "РУБЕЖ БЕЗОПАСНОСТИ" в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что податель апелляционной жалобы ООО "Раздолье" 02.12.15 прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица.

Из картотеки арбитражных дел размещенной на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации в сети Интернет апелляционным судом установлено, что определением суда Ростовской области от 16.10.15 по делу N А53-3207/2014 в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена кредитора ООО "Раздолье" на правопреемника ООО "Альянс-КС".

В связи с необходимостью извещения апелляционным судом ООО "Альянс"-КС" о рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Раздолье" и рассмотрения вопроса о замене подателя жалобы ООО "Раздолье" на ООО"Альянс"-КС", суд апелляционной инстанции откладывал рассмотрение апелляционной жалобы и предлагал ООО "Альянс-КС представить письменную позицию по апелляционной жалобе ООО "Раздолье" на обжалуемый судебный акт.

ООО "Альянс-КС" против рассмотрения по существу апелляционной жалобы не высказалось, отказ от апелляционной жалобы не заявило.

С учетом изложенного и поскольку ООО "Альянс-КС" является процессуальным правопреемником ООО "Раздолье", на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит заменить подателя апелляционной жалобы ООО "Раздолье" на ООО "Альянс-КС".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2014 (резолютивная часть объявлена 15.09.2014) в отношении ОАО "Медведовский мясокомбинат" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена - Ткаченко Ирина Геннадьевна.

Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 175 от 27.09.2014.

Заявление кредитора направлено в арбитражный суд 27.10.2014 (отметка органа почтовой связи на конверте), то есть заявлено в срок, предусмотренный статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127 -ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и подлежит рассмотрению в процедуре наблюдения.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

ОАО "Медведовский мясокомбинат" имеет следующие неисполненные обязательства перед ООО "Рубеж Безопасности":

1. Задолженность по Договору N 1816/452/10387 от 25.10.2011 г.

25 октября 2011 года между ОАО "Сбербанк России" (далее - "Банк") и ОАО "Медведовский мясокомбинат", был подписан Договор N 1816/452/10387 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (далее именуемый - "Кредитный договор N 1"). В соответствии с Кредитным договором N 1, Банк предоставил Должнику не возобновляемую кредитную линию в размере 98 000 000 (девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитом 9% (девять процентов) годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

26 октября 2011 года Банк перечислил Должнику 15 900 000 (пятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей, 27.10.2011 г. Банк перечислил Должнику 48 000 000 (сорок восемь миллионов) рублей и 28.10.2011 г. Банк перечислил Должнику остальную часть кредитной линии 34 100 000 (Тридцать четыре миллиона сто тысяч) рублей.

В связи с неисполнением Должником и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 1, 18 апреля 2014 г. Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности, дело N А32-13198/2014. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28 августа 2014 г. с ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760) солидарно взыскано 108 143 897,19 руб., в том числе: просроченная ссудная задолженность 98 000 000 руб., просроченные проценты за кредит 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб., неустойка 5 620 351,44 руб., а так же 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 1, составляет - 117 598 534,32, в том числе 98 000 000 просроченная ссудная задолженность, просроченные проценты за кредит - 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб., неустойка на 30.06.2014 г. -10 726 866,68 руб., неустойка за период с 01.07.2014 по 24.09.2014 г. -4 348 121,89 руб.

2. Задолженность по Договору N 1816/452/10277-п от 29.07.2010 г.

29 июля 2010 года между Банком и ООО "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814) был подписан Договор N 1816/452/10277 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 2"). В соответствии с Кредитным договором N 2, Банк предоставил ООО "Регион Маркет" невозобновляемую кредитную линию в размере 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей на срок по 24 июля 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

30.07.2010 г. Банк перечислил ООО "Регион Маркет" 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 2, 29 июля 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10277-п (далее - "Договор поручительства N 1"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "Регион Маркет" солидарно.

В связи с неисполнением ООО "Регион Маркет", Должником и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 2, 08 мая 2014 г. Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности с ООО "Регион Маркет" и ОАО "Медведовский мясокомбинат", дело N А32-15708/2014. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25 августа 2014 г. с ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814) в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760) солидарно взыскано 4 155 536 рублей 69 копеек, в том числе 4 064 999 рублей 65 копеек основной долг по возврату кредита, 32996 рублей 69 копеек процентов за пользование кредитом, 2999 рублей 70 копеек платы за обслуживание кредита, 54540 рублей 65 копеек договорной неустойки, а также 21888 рублей 84 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины за обращение с иском с каждого ответчика.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 1 составляет - 4 530 849,21 рублей, в том числе ссудная задолженность - 4 064 999,65 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 32 996,69 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 105 355,88 руб., плата за обслуживание кредитра на 30.06.2014 г. - 2 999,70 руб., плата за обслуживание кредита с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 9 577,81 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 304 195,81 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 20 301,47 руб.

3. Задолженность по договору N 45208/198 от 12.05.2009 г.

12 мая 2009 года между Банком и Должником был подписан Договор N 45208/198 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 3"). В соответствии с Кредитным договором N 3, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одна тысяча) рублей на срок по 25 марта 2016 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

15 мая 2009 года Банк перечислил Должнику 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одну тысячу) рублей.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 3 составляет - 37 668 417,35 руб., в том числе ссудная задолженность - 30 041 000 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 4 446 739,25 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 778 596,88 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 70 781,53 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 1 971 127,68 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 193 100,29 руб.

4. Задолженность по Договору N 45208/218 от 29.09.2009 г.

29 сентября 2009 года между Банком и Должником был подписан Договор N 45208/218 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый -"Кредитный договор N 4"). В соответствии с Кредитным договором N 4, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 335 965 016,33 (Триста тридцать пять миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч шестнадцать) рублей 33 копейки на срок по 25 августа 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 30 сентября 2013 г.).

30 сентября 2009 года Банк перечислил Должнику 185 000 000 (сто восемьдесят пять миллионов) рублей, 29.01.2010 г. Банк перечислил Должнику 148 000 000 (сто сорок восемь миллионов) рублей и 27.02.2010 г. перечислил Должнику 37 000 000 рублей.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 4 составляет - 424 939 137,92 руб., в том числе ссудная задолженность 335 965 016,33 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. -52 854 602,84 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 8 707 476,86 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 2 412 148,61 руб., плата за обслуживание кредита с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 791 588,81 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 22 208 659,42 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 2 791 233,86 руб.

5. Задолженность по Договору 1816/452/10365 от 29.08.2011 г.

29 августа 2011 года между Банком и Должником был подписан Договор N 1816/452//10365 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 5"). В соответствии с Кредитным договором N 5, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 96 426 449,27 (Девяносто шесть миллионов четыреста двадцать шесть тысяч четыреста сорок девять) рублей 27 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

5 сентября 2011 года Банк перечислил Должнику 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, 06.09.2011 г. Банк перечислил Должнику 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, 26.09.2011.

Банк перечислил Должнику 26 500 000 (двадцать шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей; 27.09.2014 г. Банк перечислил Должнику 27 700 000 (двадцать семь миллионов семьсот тысяч) рублей, 29.09.2014 г. Банк перечислил Должнику 3 800 000 (три миллиона восемьсот тысяч) рублей.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 5 составляет - 114 757 414,14 руб., в том числе ссудная задолженность 96 426 449,97 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. -3 252 628,88 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 361 403,21 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 10 474 119,31 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 4 242 812,77 руб.

6. Задолженность по Договору N 1816/452/10382 от 10.10.2011 г.

10 октября 2011 года между Банком и Должником был подписан Договор N 1816/452//10382 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 6"). В соответствии с Кредитным договором N 6, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 96 291 581,96 (Девяносто шесть миллионов двести девяносто одна тысяча пятьсот восемьдесят один) рубль 96 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

12 октября 2011 года Банк перечислил Должнику 9 100 000 (девять миллионов сто тысяч) рублей, 13.10.2011 г. Банк перечислил Должнику 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей, 14.10.2011 г. Банк перечислил Должнику 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей, 17.10.2011 г. Банк перечислил Должнику 29 900 000 (двадцать девять миллионов девятьсот тысяч) рублей.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 6 составляет - 114 597 647,10 руб., в том числе ссудная задолженность 96 291 581,96 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 3 247 075,28 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 360 786,14 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 10 461 372,53 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 -4 236 831,19 руб.

7. Задолженность по Договору N 1816/452/10389 от 01.11.2011 г.

1 ноября 2011 года между Банком и Должником был подписан Договор N 1816/452//10389 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый -"Кредитный договор N 7"). В соответствии с Кредитным договором N 7, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 98 000 000,00 (Девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

2 ноября 2011 года Банк перечислил Должнику 50 900 000 (пятьдесят миллионов девятьсот тысяч) рублей, 07.11.2011 г. Банк перечислил Должнику 47 100 000 (сорок семь миллионов сто тысяч) рублей.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 7 составляет - 116 397 925,57 руб., в том числе ссудная задолженность 98 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 3 301 717,8 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 157 548,57 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 10 635 674,42 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 4 302 984,78 руб.

8. Задолженность по Договору N 1816/452/10392 от 08.11.2011 г.

8 ноября 2011 года между Банком и Должником был подписан Договор N 1 816/452//10392 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый- "Кредитный договор N 8"). В соответствии с Кредитным договором N 8, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 29 ООО 000,00 (двадцать девять миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

8 ноября 2011 года Банк перечислил Должнику 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Кредитному договору N 8 составляет - 34 514 246,61 руб., в том числе ссудная задолженность 29 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 976 512,33 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 108 501,37 руб., неустойка на 30.06.2014 г. -3 153 298,63 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014- 1 275 934,28 руб.

9. Задолженность по Договору N 1816/452//10152-П-2 от 30.09.2013 г.

25 апреля 2008 года между Банком и ООО "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 45208/152 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 9"). В соответствии с Кредитным договором N 9, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 20 937 652,20 (двадцать миллионов девятьсот тридцать семь тысяч шестьсот пятьдесят два) рубля 20 копеек на срок по 25 марта 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства несколькими платежами: 30.04.2008 г.-4 964 400 руб. 118.06.2008 г.-7 141 500 руб.

06.05.2008 г.- 1 732 500 руб.	20.06.2008 г.-400 500 руб.
12.05.2008 г.-542 790 руб.	26.06.2008 г. - 4 869 439,20 руб.
13.05.2008 г.- 1 115 100 руб.	21.07.2008 г.- 1 323 423 руб.
27.05.2008 г.- 1 728 000 руб.	31.07.2008 г.-8 100 000 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 9, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10152-П-2 (далее - "Договор поручительства N 2"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 2 составляет - 25 419 969,80 рублей, в том числе ссудная задолженность - 20 937 652,20 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 2 532 354,22 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 919 530,35 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 1 251 871,33 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 106 101,45 руб.

10. Задолженность по Договору N 1816/452//10279-п/1-юрл от 13.08.2010 г.

13 августа 2010 года между Банком и ООО "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 1816/452/10279 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 10"). В соответствии с Кредитным договором N 10, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 7 600 000,00 (семь миллионов шестьсот тысяч) рублей на срок по 25 июня 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

13 декабря 2010 года Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства в сумме 7 600 000 (семь миллионов шестьсот тысяч) рублей.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 10, 13 августа 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10279-п/1-юрл (далее - "Договор поручительства N 3"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.

В связи с неисполнением ООО "КубаньЮг", Должником и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 10, 25 апреля 2014 г. Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности с ООО "КубаньЮг", дело N А32-14182/2014. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 сентября 2014 г. с ООО "КубаньЮг" в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760) взыскано 7 600 000 руб. основного долга, 888 245 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, 53 243 руб. 38 коп. платы за обслуживание кредита, 87 443 руб. 59 коп. неустойки.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 3 составляет - 9 398 391,73 рублей, в том числе ссудная задолженность - 7 600 000,00 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. -888 245,67 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 196 975,34 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 53 243,38 руб., плата за обслуживание кредита с 01.07.2014 по 24.09.2014 г. - 17 906,85 руб.; неустойка на 30.06.2014 г. - 607 421,36 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 52 505,98 руб.

11. Задолженность по Договору N 1816/452//10377-П-1 от 20.09.2011 г.

20 сентября 2011 года между Банком и ООО "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 1816/452/10377 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 11"). В соответствии с Кредитным договором N 11, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 89 960 461,81 (восемьдесят девять миллионов девятьсот шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят один) рубль 81 копейка на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства несколькими платежами: 26.09.2011 г. - 25 000 000 руб., 27.09.2011 г. - 10 000 000 руб., 19.10.2011 г. - 30 000 000 руб., 21.10.2011 г.-25 000 000 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 11, 20 сентября 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//103 77-n-l (далее - "Договор поручительства N 4"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 4 составляет - 107 064 631, 64 рублей, в том числе ссудная задолженность - 89 960 461,81 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 3 031 248,60 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 336 805,4 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 9 777 963,98 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 3 958 151,85 руб.

12. Задолженность по Договору N 1816/452//10151 -П-3 от 30.09.2013 г.

25 апреля 2008 года между Банком и ОАО "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 45208/151 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 12"). В соответствии с Кредитным договором N 12, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 32 522 148,96 (тридцать два миллиона пятьсот двадцать две тысячи сто сорок восемь) рублей 96 копеек на срок по 25 марта 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами:

30.04.2008 г. - 13 452 713,10 руб.	06.06.2008 г. - 783 000,00 руб.
13.05.2008 г.-2 313 180,00 руб.	17.06.2008 г. - 4 761 000,00 руб.
15.05.2008 г.- 1 737 000,00 руб.	11.07.2008 г.- 1 177 081,81 руб.
29.05.2008 г. - 2 800 800,00 руб.	05.08.2008 г. - 4 050 000,00 руб.
04.06.2008 г. - 8 117 374,05 руб.	25.08.2008 г. - 4 050 000,00 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 12, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10151 -П-3 (далее - "Договор поручительства N 5"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 5 составляет - 34 247 686,47 рублей, в том числе ссудная задолженность - 32 522 148,96 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. -146 537,67 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 г. по 24.09.2014 г-919 530,35 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 389 188,48 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 270 281,01 руб.

13. Задолженность по Договору N 1816/452//10166-П-4 от 30.09.2013 19 июня 2008 года между Банком и ОАО "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 45208/166 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 13"). В соответствии с Кредитным договором N 13, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 715 746,00 (семьсот пятнадцать тысяч семьсот сорок шесть) рублей 00 копеек на срок по 27 ноября 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 26.06.2008 г. - 4 964 800,10 руб.; 27.06.2008 г. - 5 555 000,00 руб.; 30.07.2008 г.-7 100 946,00 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 13, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10166-П-4 (далее - "Договор поручительства N 6"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.

В связи с неисполнением ОАО "Агрофирма "Нива", Должником и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 13, 25 апреля 2014 г. Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности с ОАО "Агрофирма "Нива", дело N А32-14184/2014. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07 августа 2014 г. с открытого акционерного общества "Агрофирма "Нива" в пользу Заявителя взыскано 807 404,39 рублей, в том числе 715 746 руб. 00 коп. - долга по возврату кредита, 53 583 руб. 40 коп. - процентов за пользование кредитом, 38 074 руб. 99 коп. - неустойки, задолженности по Кредитному договору N 13. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 г., решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2014 г. по делу N А32-14184/2014 оставлено без изменения.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 6 составляет - 858 101,68 рублей, в том числе ссудная задолженность - 715 746,00 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 53 583,40 руб., неустойка на 30.06.2014 г.- 58 863,28 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 29 909,00 руб.

14. Задолженность по Договору N 1816/452//10264-п/5-юрл от 24.05.2010 24 мая 2010 года между Банком и ОАО "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 1816/452/10264 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 14"). В соответствии с Кредитным договором N 14, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 22 132 341,19 (двадцать два миллиона сто тридцать две тысячи триста сорок один) рубль 19 копеек на срок по 26 марта 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими

платежами:

25.05.2010 г. - 6 742 408,71 руб.	23.06.2010 г. - 2 148 072,00 руб.
07.06.2010 г. - 860 472,00 руб.	30.06.2010 г.-7 862 352,00 руб.
11.06.2010 г. - 2 070 816,00 руб,	02.07.2010 г.- 1 063 188,49 руб,
16.06.2010 г. - 372 960,00 руб,	13.07.2010 г.-490 176,00 руб.
18.06.2010 г.-834 720,0 руб.	26.07.2010 г. - 490 176,00 руб,
07.06.2010 г. - 860 472,00 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 14, 24 мая 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10264-п/5-юрл (далее - "Договор поручительства N 7"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.

В связи с неисполнением ОАО "Агрофирма "Нива", Должником и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 14, 25 апреля 2014 г. Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности с ОАО "Агрофирма "Нива", дело N А32-14180/2014. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 сентября 2014 г. с ОАО "Агрофирма "Нива" в пользу ООО "СБК Актив" взыскано 22 132 341 руб. 19 коп. основного долга, 3 150 228 руб. 65 коп. процентов за пользование кредитом, 173 926 руб. 34 коп. платы за обслуживание кредита, 371 404 руб. 22 коп. неустойки.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 7, в части обязательства по Кредитному договору N 14, составляет - 28 238 107,73 рублей, в том числе ссудная задолженность - 22 132 341,19 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 3 150 228,65 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 24.09.2014 г. - 573 621,77 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 173 926,34 руб., плата за обслуживание кредита с 01.07.2014 по 24.09.2014 -52 147,43 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 1 926 683,45 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 -281 306,32 руб.

15. Задолженность по Договору N 1816/452//10264-п/5-юрл от 24.05.2010 24 мая 2010 года между Банком и ОАО "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 1816/452/10265 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 15"). В соответствии с Кредитным договором N 15, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 3 867 658,80 (три миллиона восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей 80 копеек на срок по 24 марта 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами:

25.05.2010 г.- 1 317 591,29 руб.	13.07.2010 г.	- 1 239 085,00 руб,
31.05.2010 г. - 275 280,00 руб.	26.07.2010 г.	- 619 542,50 руб.
16.06.2010 г.- 1 278 720,00 руб,	30.07.2010 г.	- 337 440,00 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 15, между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 7, в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 7, в части обязательств по Кредитному договору N 15 составляет - 4 987 676,69 рублей, в том числе ссудная задолженность - 3 867 658,8 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 562 865,77 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 24.09.2014 г. - 100 241,24 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 30 054,96 руб., плата за обслуживание кредита с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 9 112,84 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 373 502,64 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014-53 353,28 руб.

16. Задолженность по Договору N 1816/452//10296-п/5-юрл от 12.11.2010 12 ноября 2010 года между Банком и ОАО "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10296 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 16"). В соответствии с Кредитным договором N 16, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 159 364 387,39 (сто пятьдесят девять миллионов триста шестьдесят четыре тысячи триста восемьдесят семь) рублей 39 копеек на срок по 25 сентября 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами:

30.11.2010 г. - 49 306 167,76 руб.	23.05.2011 г. -3 200 000,00 руб.
08.12.2010 г. - 234 000,00 руб.	25.05.2011 г. - 2 674 865,80 руб.
17.01.2011 г. - 3 887 245,00 руб.	30.05.2011 г.-641 283,20 руб.
20.01.2011 г. - 7 663 973,82 руб.	31.05.2011 г. - 26 389 129,75 руб.
31.03.2011 г.- 1 421 391,98 руб.	07.06.2011 г. - 23 213 000,00 руб.
07.04.2011 г. - 4 279 633,13 руб.	09.06.2011 г. - 700 000,00 руб.
21.04.2011 г. - 26 750 000,00 руб.	27.06.2011 г.- 152 700,00 руб.
12.05.2011 г.-886 922,96 руб.	30.06.2011 г. - 7 964 073,99 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 16, 12 ноября 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10296-п/5-юрл (далее - "Договор поручительства N 8"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 8, составляет - 203 180 637,90 рублей, в том числе ссудная задолженность - 159 364 387,39 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г, - 23 111 731,04 руб., проценты за пользование кредитом с 01.07.2014 по 24.09.2014 г. -4 130 375,63 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 1 319 999,4 руб., плата за обслуживание кредита с 01.07.2014 по 24.09.2014 -375 488,69 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 13 910 055,89 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014- 1 344 088,55 руб.

17. Задолженность по Договору N 1816/452//10367-П-1 от 29.08.2011 29 августа 2011 года между Банком и ОАО "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10367 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 17"). В соответствии с Кредитным договором N 17, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 95 000 000,00 (девяносто пять миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами:

30.08.2011 г. - 36 000 000,00 руб.	22.09.2011 г. - 43 500 000,00 руб.
01.09.2011 г. - 4 000 000,00 руб.	26.09.2011 г. - 11 500 000,00 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 17, 29 августа 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10367-n-1 (далее - "Договор поручительства N 9"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 9, составляет - 74 460 128,51 рублей, в том числе ссудная задолженность - 63 300 000,00 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. -2 014 684,54 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 865,75 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 6 374 483,10 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 2 770 095,12 руб.

18. Задолженность по Договору N 1816/452//10384-П-1 от 14.10.2011 14 октября 2011 года между Банком и ОАО "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10384 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 18"). В соответствии с Кредитным договором N 18, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 85 000 000,00 (восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами:

18.10.2011 г. - 35 000 000,00 руб.

21.10.2011 г.- 10 500 000,00 руб.

19.10.2011 г. - 18 500 000,00 руб.

19.10.2011 г. - 10 000 000,00 руб.

25.10.2011 г. - 11 000 000,00 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 18, 14 октября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452// 0384-n-l (далее - "Договор поручительства N 10"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 10, составляет - 103 613 995,98 рублей, в том числе ссудная задолженность - 85 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 4 789 217,11 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 532 135,24 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 9 462 028,47 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 3 830 615,16 руб.

19. Задолженность по Договору N 1816/452//10396-П-1 от 30.11.2011 г.

30 ноября 2011 года между Банком и ОАО "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10396 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 19"). В соответствии с Кредитным договором N 19, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 30 000 000,00 (тридцать миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).

Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами:

09.12.2011 г. - 20 000 000,00 руб.;

19.12.2011 г. -7 000 000,00 руб.;

20.10.2011 г. - 3 000 000,00 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 19, 30 ноября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10396-П-1 (далее - "Договор поручительства N 11"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 11, составляет - 36 571 013,74 рублей, в том числе ссудная задолженность - 30 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 1 688 374,13 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 187 597,13 руб., неустойка на 30.06.2014 г.-3 343 151,97 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 1 351 890,51 руб.

20. Задолженность по Договору N 1816/452//10388-п/1-юрл от 09.11.2011 г.

9 ноября 2011 года между Банком и ООО "Племзавод Индустриальный" (ОГРН 1067746749542) был подписан Договор N 1816/452/10388 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 20"). В соответствии с Кредитным договором N 20, Банк предоставил ООО "Племзавод Индустриальный" невозобновляемую кредитную линию в размере 2 428 372 000,00 (два миллиарда четыреста двадцать восемь миллионов триста семьдесят две тысячи) рублей 00 копеек на срок по 25 сентября 2019 г. 1-

Банк перечислил ООО "Племзавод Индустриальный" денежные средства несколькими платежами:

22.12.2011 г. - 100 000 000,00 руб.; 27.12.2011 г. - 367 920 637,30 руб.; 29.12.2011 г. - 1 497 680,00 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 20, 09 ноября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//10388-п/1-юрл (далее - "Договор поручительства N 12"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "Племзавод Индустриальный" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 12, составляет - 579 171 497,06 рублей, в том числе ссудная задолженность - 469 418 317,3 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. -54 929 924,59 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 162 442,11 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 34 269 562,08 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 20 391 250,98 руб.

21. Задолженность по Договору N 1816/452//40230-П-1 от 26.08.2011 г.

26 августа 2011 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Батуринское" (ОГРН 1082327000502) был подписан Договор N 1816/452/40230 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 21"). В соответствии с Кредитным договором N 21, Банк предоставил ООО "Батуринское" невозобновляемую кредитную линию в размере 78 862 869,82 (семьдесят восемь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот шестьдесят девять) рублей 82 копейки на срок по 30 сентября 2013 г.

Банк перечислил ООО "Батуринское" денежные средства несколькими платежами:

26.08.2011 г. -32 000 000,00 руб.	02.09.2011 г. - 10 000 000 руб.
29.08.2011 г. - 2 000 000,00 руб.	05.09.2011 г.-4 000 000 руб.
01.09.2011 г. - 24 000 000,00 руб.	07.09.2011 г.-8 000 000 руб.

В обеспечение исполнения Кредитного договора N 21, 26 августа 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452//40230-П-1 (далее - "Договор поручительства N 13"), в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "Батуринское" солидарно.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения, задолженность Должника перед Кредитором по Договору поручительства N 13, составляет - 61 497 341,20 рублей, в том числе ссудная задолженность - 52 111 653,96 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. -1 844 169,01 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 719,53 руб., неустойка на 30.06.2014 г. - 5 252 449,99 руб., неустойка с 01.07.2014 по 24.09.2014 - 2 288 348,71 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности составляет 1 824 695 405 руб. 24 коп. - ссудная задолженность, 160 502 485 руб. 06 коп. - проценты за пользованием кредитом, 7 684 886 руб. 63 коп. - плата за обслуживание кредита (с учетом уточнения).

Кроме того, между Банком и Должником был заключен ряд договоров залога/ипотеки, которыми обеспечивалось исполнение обязательств заемщиками группы компаний ОАО "Медведовский мясокомбинат" перед Кредитором:

1) договор ипотеки N 1816/452/10218 от "16" ноября 2012 г., предметом залога по которому являются: объекты недвижимости расположенные по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Мира 173, Краснодарский край, Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Мира 176"а", Краснодарский край, Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Мира 176 "б", Краснодарский край, Тимашевский район, г. Тимашевск, мкр. Индустриальный;

2) договор ипотеки N 1816/452/10218-и от "25" декабря 2009 г., предметом залога по которому являются: объекты недвижимости расположенные по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, г.Тимашевск, мкр. Сахарного завода;

3) договор залога оборудования N 45208/218-ОБ/1 от "29" сентября 2009 г.;

4) договор залога оборудования N 45208/218-ОБ/2 от "29" сентября 2009 г.;

5) договор залога оборудования N 45208/218-ОБ/4 от "27" февраля 2010 г.,

6) договор залога оборудования N 45208/218-ОБ/5 от "26" мая 2010 г.,

7) договор залога оборудования N 45208/218-ОБ/6 от "15" октября 2010 г.,

8) договор залога оборудования N 45208/218-ОБ/7 от "15" октября 2010 г., Предметом залога по договору ипотеки N 1816/452/10218 от "16" ноября 2012 г. (далее "Договор ипотеки N 1"), обеспечивается исполнение кредитных обязательств Должника, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45208/218 от "29" сентября 2009 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45208/198 от "12" мая 2009 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10387 от "25" октября 2011 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10389 от "01" ноября 2011 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10392 от "08" ноября 2011 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10365 от "29" августа 2011 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10382 от "10" октября 2011 г.

Договором ипотеки N 1816/452/10218-и от "25" декабря 2009 г. (далее "Договор ипотеки N 2"), договором залога оборудования N 45208/218-ОБ/1 от "29" сентября 2009 г., договором залога оборудования N 45208/218-ОБ/2 от "29" сентября 2009 г., договором залога оборудования N 45208/218-ОБ/4 от "27" февраля 2010 г., договором залога оборудования N 45208/218-ОБ/5 от "26" мая 2010 г., договором залога оборудования N 45208/218-ОБ/6 от "15" октября 2010 г., договором залога оборудования N 45208/218-ОБ/7 от "15" октября 2010 г" обеспечивается исполнение кредитных обязательств Должника по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45208/218 от "29" сентября 2009 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45208/198 от "12" мая 2009 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10387 от "25" октября 2011 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10389 от "01" ноября 2011 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10392 от "08" ноября 2011 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10365 от "29" августа 2011 г., Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10382 от "10" октября 2011 г.;

30 июня 2014 года ОАО АКБ "Сбербанк России" и ООО "СБК Актив" подписали Договор уступки прав (требований) N 1816/452/10628-Ц, согласно которому права требования перешли к ООО "СБК Актив".

21 августа 2014 года между ООО "СБК Актив" и ООО "Рубеж Безопасности" был подписан Договора уступки прав (требований), согласно которому право требование к ОАО "Медведовский мясокомбинат", ОАО "Агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод "Индустриальный", ООО "Регион Мркет" и к всем лицам обязавшимся по договорам невозобновляемой кредитной линии, перешло к ООО "Рубеж Безопасности". Согласно Договору, ООО "СБК Актив" уступило Заявителю все права требования к вышеуказанным лицам (п. 1.1. Договора).

Согласно п. 2.2. Договора, переход прав (требования) от ООО "СБК Актив" к ООО "Рубеж Безопасности" происходит после полной оплаты по Договору.

2 сентября 2014 года и 3 октября 2014 года заявитель исполнил свои обязательства перед ООО "СБК Актив" по Договору, в полном объеме оплатив денежные средства.

Право требования ОАО "Сбербанк России" возникло в силу решений Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" о взыскании в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженности по договорам поручительства, где должник являлся поручителем по кредитным договорам заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат".

По кредитным договорам, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО"Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат", имеются вступившие в законную силу решения судов о взыскании кредиторской задолженности.

До настоящего времени задолженность не погашена.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр 1 824 695 405 руб. 24 коп. - ссудной задолженности, 160 502 485 руб. 06 коп. - процентов за пользованием кредитом, 7 684 886 руб. 63 коп. - платы за обслуживание кредита, из которых: 432 419 373 руб. 26 коп. как требования обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога.

Согласно статье 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Между ООО "СБК АКТИВ" (цедент) и ООО "Рубеж безопасности" (цессионарий) заключен договор уступки права от 21.08.2014, согласно которому право требования переходит с момента поступления оплаты в полном объеме цены уступаемого права на счет цедента. ООО "Рубеж Безопасности" произвело оплату приобретенного права требования в полном объеме - последний платеж 03.10.2014.

Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Частью 2 указанной статьи установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Частью 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Таким образом, в материалы дела представлены надлежащие доказательства перехода прав требования к должнику новому кредитору - ООО "Рубеж Безопасности".

В статье 30 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" от 02.12.1990 г. N 395-1 предусмотрено, что отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Доказательств исполнения ОАО "Медведовский мясокомбинат" своих обязательств по возврату суммы кредита и выплаты процентов за пользование кредитом в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В данном случае факт предоставления кредита в соответствии с договором судом установлен и сторонами не оспаривается. Расчет задолженности по договору, произведен в соответствии с условиями договора, проверен судом и правомерно признан правильным.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Требование ООО "Рубеж Безопасности" о признании за ним статуса залогового кредитора в сумме 432 419 373 руб. 26 коп., правомерно признано судом обоснованным, поскольку должник является заемщиком, в материалы дела представлены договоры залога. Залоговое имущество имеется в наличии, что подтверждается актами проверки залогового имущества.

Требования кредитора как залогодержателя не удовлетворены, оснований для прекращения залога в отношении заложенного имущества не имеется.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.

Представленными кредитором в материалы дела документами, оцененными судом с учетом требований стаей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждено наличие долга в размере 1 824 695 405 руб. 24 коп. - ссудная задолженность, 160 502 485 руб. 06 коп. - проценты за пользованием кредитом, 7 684 886 руб. 63 коп. - плата за обслуживание кредита, из которых: 432 419 373 руб. 26 коп как требования обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога.

Поскольку требование заявителя в размере 1 824 695 405 руб. 24 коп. - ссудная задолженность, 160 502 485 руб. 06 коп. - проценты за пользованием кредитом, 7 684 886 руб. 63 коп. - плата за обслуживание кредита, из которых: 432 419 373 руб. 26 коп., как требования обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога, подтверждается представленными доказательствами, возражения со стороны арбитражного управляющего и иных кредиторов не представлены, суд пришел к правильному выводу о его обоснованности и необходимости включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника с установлением статуса залогового кредитора.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел, что у ООО "Рубеж Безопасности" отсутствовало процессуальное право на обращение в арбитражный суд Ростовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, так как отсутствует судебный акт о процессуальном апелляционным судом отклоняется ввиду следующего.

Замена взыскателя по решению третейского суда, в отношении которого отсутствует выданный в установленном порядке исполнительный лист на его принудительное исполнение, может быть рассмотрен арбитражным судом только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку с момента введения процедуры банкротства действующее законодательство не предусматривает возможность выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение третейского суда.

Принудительное исполнение решения третейского суда возможно только в случае, когда такое решение не исполнено добровольно. Принудительное исполнение решения третейского суда посредством выдачи исполнительного листа, минуя процедуру банкротства, означает возможность преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов, что противоречит законодательству о банкротстве.

Указанный вывод следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которым разъяснено следующее:

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 7 Закона право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Законом N 296-ФЗ исключена обязанность кредитора по денежному обязательству по предъявлению исполнительного документа к исполнению в службу судебных приставов и направлению его копии должнику, исполнение которой являлось условием для обращения с заявлением о признании должника банкротом. В связи с этим пункт 3 статьи 40 Закона не содержит требования о приложении кредитором к указанному заявлению доказательств направления исполнительного документа в службу судебных приставов и его копии должнику либо доказательств неисполнения в принудительном порядке решения суда.

Соответственно, отсутствие таких доказательств не может служить основанием для оставления без движения и возвращения такого заявления.

Применяя абзац первый пункта 3 статьи 6 и абзац первый пункта 2 статьи 7 Закона, судам следует иметь в виду, что для возбуждения производства по делу о банкротстве требования, подтвержденные решением третейского суда, принимаются во внимание только в том случае, если имеется вступившее в законную силу определение арбитражного суда или суда общей юрисдикции о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения, в связи с чем на основании пункта 3 статьи 40 Закона такое определение должно быть приложено к заявлению кредитора.

Данное правило не распространяется на порядок предъявления требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона. В этом случае для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Таким образом, имущественные требования к должнику, основанные на решении третейского суда и предъявленные заявителем, должны быть рассмотрены арбитражным судом в деле о несостоятельности (банкротстве).

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2015 N Ф08-7810/2015 по делу N А53-22198/2014 отмечено следующее:

Согласно статье 118 Конституции Российской Федерации, статье 4 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" третейские суды не входят в судебную систему Российской Федерации.

По смыслу статьи 31 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" решение третейского суда обязательно только для лиц, заключивших третейское соглашение.

Если решение третейского суда не исполнено добровольно в установленный срок, оно подлежит принудительному исполнению по правилам исполнительного производства, действующим на момент исполнения решения третейского суда, на основе выданного компетентным судом исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (статья 45 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации").

Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.11.2005 N 10161/05, следует, что требование кредитора, подтвержденное решением третейского суда, исполнительный лист по которому в установленном порядке не выдавался, не может по смыслу законодательства о банкротстве считаться безусловно установленным. Оно может быть признано установленным судом, рассматривающим дело о банкротстве, только после проверки им соблюдения правил параграфа 2 главы 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что предъявленное обществом к должнику требование основывалось на решениях третейского суда, исполнительные листы по которым в установленном порядке не выдавались.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" при предъявлении требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Из изложенного следует, что при рассмотрении заявления кредитора о включении требования, подтвержденного решением третейского суда, в реестр требований кредиторов должника суд осуществляет проверку заявленных требований, в том числе применительно к статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают основания отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Согласно пункту 2 части 3 указанной статьи арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права (публичный порядок Российской Федерации).

Публичный порядок Российской Федерации предполагает добросовестность сторон, вступающих в частные отношения, нарушением чего является создание видимости частноправового спора, в том числе с отнесением его на рассмотрение третейским судом для получения формальных оснований включения требований в реестр требований кредиторов должника, что позволяло бы заявителю получать денежные средства из конкурсной массы должника и оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о несостоятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, необходимо оценить решения третейского суда на соответствие требованиям статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего спора обстоятельств, указанных в статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АПК РФ и в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у должника по основному обязательству и поручителя в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества; преобладающее и зависимое общества; общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга).

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

Как следует из кредитных договоров и решений Третейского суда, должник входит в одну группу лиц с заемщиками по кредитным договорам и другими поручителями.

Анализ указанных кредитных договоров и договоров поручительства показывает, что группа лиц совместно кредитовалась и её участники одновременно поручались друг за друга. Наличие хозяйственно-производственных связей между должником-поручителем, другими поручителями и заемщиками объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Договоры заключены для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.

Все лица группы лиц фактически контролировались одними и теми же физическими лицами: Озеровым Николаем Владимировичем, Озеровой Татьяной Николаевной и Афанасьевой Валерией Владимировной, которые также выступали поручителями по указанным кредитным договорам.

Все лица группы лиц имели определенные хозяйственные связи, осуществляя деятельность на одном рынке, находились в одном регионе, в связи с чем, Банком оценивались кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение.

Документальные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности банка при заключении оспариваемых договоров поручительства в материалы дела не представлены, также как и доказательства того, что должник имел признаки неплатежеспособности на момент заключения договоров поручительства и банк знал или мог знать о неплатежеспособности должника, а также о наличии у должника цели причинить вред кредиторам должника.

Заключение договоров поручительства в течение трех лет до принятии заявления о признании должника банкротом в целях обеспечения обязательств иного лица само по себе не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов Общества-поручителя и не является основанием для признания такого договора недействительным.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон.

В силу норм действующего гражданского законодательства, поручительство является сделкой, обеспечивающей исполнение основным должником своих обязательств (ст.ст. 329, 361 ГК РФ), использующимися кредитными организациями в своей обычной хозяйственной деятельности.

В Определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014 сформулирован следующий подход: В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны банка.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:

участие банка в операциях по неправомерному выводу активов;

получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рамках настоящего дела доказательств злоупотребления правом сторонами сделки не представлено. В рассматриваемом случае договоры поручительства и залога заключались в период подписания кредитных договоров, в связи с чем, у банка не имелось оснований для сомнений.

Доказательств исполнения должником своих обязательств по возврату суммы кредита и выплаты процентов за пользование кредитом в материалы дела не имеется.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении требования ООО "Рубеж Безопасности" суду первой инстанции были предоставлены на обозрение все подлинные решения Третейского суда, копии указанных решений были приобщены к материалам дела.

При рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции, ООО "Рубеж Безопасности" повторно представлены и приобщены к материалам дела копии решений Третейского суда, заверенные Третейским судом, Регламент Третейского разбирательства в Третейском суде при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата".

Апелляционным судом установлено, что представленные в материалы дела первичные бухгалтерские документы подтверждают правильность выводов третейского суда и в любом случае сами по себе являются доказательствами правомерности заявленных ООО "Рубеж Безопасности" требований.

При изложенных обстоятельствах, доводы подателя жалобы в рассматриваемой части апелляционным судом во внимание не принимаются

В соответствии с частью 2 статьи 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при подготовке дела к судебному разбирательству по ходатайству лиц, участвующих в деле, судья может истребовать из третейского суда материалы дела, по которому испрашивается исполнительный лист, по правилам, предусмотренным Кодексом для истребования доказательств.

При рассмотрении заявления ООО "Рубеж Безопасности" в суде первой инстанции, лицами, участвующими в деле, в том числе ООО "Раздолье", ходатайство об истребовании из третейского суда материалов дела не заявлялось.

Довод подателя жалобы о заявлении ООО "Рубеж Безопасности" новых требований апелляционным судом отклоняется ввиду следующего.

Изначально указанная кредитором в требовании дата 30.06.2014 г. обозначалась как дата, на которую уже существовала задолженность, но не дата на которую задолженность рассчитана. Дата 30.06.2014 г. является датой принятия Решений Третейским судом, на основании которых ООО "Рубеж Безопасности" в том числе основывал свои Требования.

В уточнениях к Требованию, ООО "Рубеж Безопасности" сообщил, на какую дату (21.03.2014 г.) были произведены расчеты задолженности при обращении в Третейский суд и при подаче заявления о включении в реестр требований Должника.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену подателя апелляционной жалобы ООО "Раздолье" на ООО "Альянс-КС".

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.09.2015 по делу N А53-3207/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко