Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2016 г. N 07АП-12644/14

г. Томск

06 апреля 2016 г.

Дело N А03-10810/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей: О.А. Иванова, К.Д. Логачева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Шплис,

при участии в заседании:

от СПК Колхоз "Завьяловский" - ликвидатор А.Ю. Мазалов, решение, выписка из ЕГРЮЛ,

от иных лиц - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз "Завьяловский" (апелляционное производство N 07АП-12644/2014 (4))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 января 2016 года (судья О.В. Фролов) по делу N А03-10810/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Победа" (658616, Алтайский край, Завьяловский район, село Харитоново, улица Советская, 12, ИНН 2241002819, ОГРН 1052201163200) в лице конкурсного управляющего Елены Александровны Некрасовой

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу Колхоз "Завьяловский" (658620, Алтайский край, Завьяловский район, село Светлое, улица Центральная, 54, ИНН 2241000152, ОГРН 1022202071836),

третьи лица: акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", открытое акционерное общество "Центральная компания Финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая", публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644,

о взыскании 13 835 446 рублей,

встречному иску Сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз "Завьяловский"

к обществу с ограниченной ответственностью "Победа"

о взыскании 5 227 186 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ООО "Победа") в лице конкурсного управляющего Некрасовой Елены Александровны обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу Колхоз "Завьяловский" (далее - СПК Колхоз "Завьяловский") о возврате сельскохозяйственных животных в количестве 750 голов живым весом 2 696,03 ц, переданных ответчику на хранение по договору безвозмездного хранения от 01.02.2013.

До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска, просил взыскать с ответчика 13 835 446 рублей стоимости переданного на хранение имущества (т. 5, л.д. 30-32).

СПК Колхоз "Завьяловский" предъявил в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск к ООО "Победа" о взыскании 5 227 186 рублей расходов на содержание переданного на хранение имущества (т. 3, л.д. 59-65).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсные кредиторы истца -акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), открытое акционерное общество "Центральная компания Финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" (далее - ОАО "Центральная компания ФПГ "Золотое зерно Алтая"), публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 (далее - ПАО "Сбербанк России").

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.11.2014 исковые требования ООО "Победа" и встречный иск удовлетворены в полном объеме, в результате процессуального зачета с СПК Колхоз "Завьяловский" в пользу ООО "Победа" взыскано 8 608 260 рублей.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.11.2014 изменено в части процессуального зачета и взыскания 8 608 260 рублей, решение в данной части изложено в следующей редакции. С СПК Колхоз "Завьяловский" в пользу ООО "Победа" взыскано 13 835 446 рублей убытков. С ООО "Победа" в пользу СПК Колхоз "Завьяловский" взыскано 5 227 186 рублей расходов на содержание переданного на хранение имущества. В остальной части решение оставлено без изменения.

ООО "Победа" ликвидировано 04.04.2015, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "ЗС и К" (656023, город Барнаул, улица Эмилии Алексеевой, 94-306, ИНН 2223575006, ОГРН 1102223001814, далее - ООО "ЗСиК") обратилось 21.12.2015 в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальной замене истца - ООО "Победа" на его правопреемника - ООО "ЗСиК" (т. 6, л.д. 118-119).

Заявление обосновано уступкой права требования задолженности, взысканной решением от 12.11.2014 и постановлением от 23.01.2015, обществу "ЗСиК" по договору купли-продажи лота N 2 от 10.12.2014.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28 января 2016 года заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена истца по арбитражному делу N А03-10810/2013 с ООО "Победа" на ООО "ЗСиК".

Не согласившись с данным определением, СПК Колхоз "Завьяловский" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции в обжалуемом определении не дал какой-либо оценки доводам ответчика о незаключенности договора купли-продажи от 10.12.2014. Суд необоснованно ограничился указанием на преюдициальное значение решения арбитражного суда от 21.09.2015 по делу N А03-11451/2015, в то время как предметом данного судебного спора являлась недействительность договора от 10.12.2014, а не его незаключенность.

ООО "ЗСиК" и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся указанных лиц.

В судебном заседании представитель СПК Колхоз "Завьяловский" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2012 по делу N А03-413/2012 ООО "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Победа" утверждена Некрасова Е.А.

Собранием кредиторов ООО "Победа" 24.10.2014 утверждено положение об условиях, порядке и сроках реализации прав требования (дебиторской задолженности) общества, которым определено, что торги по продаже задолженности проводятся в форме аукциона в электронной форме с открытой формой представления предложений о цене, организатором торгов является конкурсный управляющий Некрасова Е.А., место проведения аукциона: сайт электронной торговой площадки ЗАО "Новые информационные сервисы".

Сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения опубликовано 30.10.2014 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (далее ЕФРСБ) и в официальном издании (газета "Коммерсантъ"). Согласно опубликованным сведениям, предметом торгов являлось право требования (дебиторская задолженность) ООО "Победа" к ряду дебиторов, в том числе к СПК колхоз "Завьяловский" в сумме 13 835 446 рублей (лот N 2).

Победителем по лоту N 2, сделавшим лучшее ценовое предложение, признано общество с ограниченной ответственностью "Баско", участвующее в торгах от имени и в интересах ООО "ЗСиК" на основании агентского договора от 01.11.2014.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А03-11451/2015 Арбитражного суда Алтайского края (т. 7, л.д. 13-19, 20-27).

По результатам торгов между ООО "Победа" (продавцом) в лице конкурсного управляющего Некрасовой Е.А. и ООО "ЗСиК" (покупателем) заключен договор купли-продажи лота N 2 от 10.12.2014, в соответствии с которым продавец обязался продать в собственность покупателя, а покупатель - купить в собственность и оплатить стоимость права требования продавца к СПК колхоз "Завьяловский" в сумме 13 835 446 рублей. В договоре указано, что сумма взыскивается в судебном порядке в арбитражном суде Алтайского края (дело N А03-10810/2013) (т. 6, л.д. 31).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку право требования к СПК Колхоз "Завьяловский" в размере 13 835 446 рублей уступлено обществом "Победа" обществу "ЗСиК" по договору купли-продажи лота N 2 от 10.12.2014, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "ЗСиК" о процессуальной замене истца в части взыскания с ответчика 13 835 446 рублей убытков.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам незаключенности договора купли-продажи от 10.12.2014, подлежат отклонению, поскольку доводы СПК Колхоз "Завьяловский" о несогласованности предмета названного договора приводились при рассмотрении дела N А03-11451/2015 и им дана оценка в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015.

Так, в постановлении апелляционного суда указано, что в силу статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Таким образом, уступка права требования, которое возникнет в будущем, прямо предусмотрена действующим в настоящее время гражданским законодательством. Соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречило также и законодательству, действовавшему на дату совершения оспариваемой сделки (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом в рассматриваемом случае уступленное право требования уже существовало на дату совершения уступки, поскольку оно возникло в связи с неисполнением кооперативом колхоз "Завьяловский" в 2013 году обязательства по возврату переданного ему на хранение скота. Тот факт, что размер права требования являлся предметом судебного разбирательства, не свидетельствует об отсутствии или неопределенности уступленного права требования на момент совершения уступки.

Между тем при принятии обжалуемого определения суд первой инстанции не учел следующее.

В рамках настоящего дела рассматривались не только исковые требования ООО "Победа" к СПК Колхоз "Завьяловский" о взыскании 13 835 446 рублей, но и встречный иск СПК Колхоз "Завьяловский" к обществу "Победа" о взыскании 5 227 186 рублей. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.11.2014 и постановлением апелляционного суда от 23.01.2015 удовлетворены как исковые требования общества "Победа", так и встречный иск кооператива, указано на недопустимость процессуального зачета.

По условиям договора купли-продажи лота N 2 от 10.12.2014 ООО "Победа" уступило обществу "ЗСиК" только права требования к СПК Колхоз "Завьяловский" в размере 13 835 446 рублей. Перевод долга перед кооперативом в размере 5 227 186 рублей не осуществлялся.

Как разъяснено в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Таким образом, ООО "ЗСиК" является правопреемником истца только в материальном правоотношении по возмещению 13 835 446 рублей убытков, причиненных утратой переданного на хранение имущества, а не в правоотношении по уплате 5 227 186 рублей расходов на содержание переданного на хранение имущества. В правоотношении по уплате расходов на содержание переданного на хранение имущества обязанным продолжало оставаться общество "Победа" до его ликвидации в установленном порядке.

В этой связи ООО "Победа" подлежит процессуальной замене на его правопреемника - ООО "ЗСиК" только в части взыскания 13 835 446 рублей убытков.

Однако из резолютивной части обжалуемого определения следует, что арбитражный суд произвел процессуальную замену общества "Победа" по делу в целом, то есть как в части требований о взыскании 13 835 446 рублей, так и в части встречного иска, которым с общества "Победа" в пользу СПК Колхоз "Завьяловский" взыскано 5 227 186 рублей, в то время как достаточных оснований для этого у суда не имелось.

Применительно к пункту 4 части 1, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение судом норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного судебного акта, является основанием для отмены определения Арбитражного суда Алтайского края от 28.01.2016.

Руководствуясь пунктом 4 части 1, частью 3 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 января 2016 года по делу N А03-10810/2013 отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "ЗС и К" о процессуальной замене истца удовлетворить частично.

Произвести процессуальную замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Победа" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЗС и К" в части требования о взыскании с Сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз "Завьяловский" 13 835 446 рублей убытков.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

О.А. Иванов К.Д. Логачев