Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2016 г. N 02АП-380/16

г. Киров

06 апреля 2016 г.

Дело N А29-6505/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Целищевой А.Г.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нево"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2015 по делу N А29-6505/2015, принятое судом в составе судьи Авфероновой О.В.,

по иску акционерного общества "Корпорация по развитию Республики Коми" (ИНН: 1101051490, ОГРН: 1151101002425)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (ИНН: 1101148661; ОГРН: 1141101001557), обществу с ограниченной ответственностью "Нево" (ИНН: 1101145854, ОГРН: 1131101008114),

о взыскании задолженности и процентов,

установил:

акционерное общество "Корпорация по развитию Республики Коми" (далее - истец, Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (далее - ответчик, ООО "СЛДК") о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 01.07.2014 в сумме 22 500 000 руб. и процентов за рассрочку платежа в сумме 4 134 222 руб. 93 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нево" (далее - второй ответчик, ООО "Нево").

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать задолженность, образовавшуюся по состоянию на 10.11.2015, в сумме 21 209 292 руб. 70 коп. и проценты за рассрочку платежа в сумме 7 379 356 руб. 66 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2015 исковые требования удовлетворены. С ответчиков солидарно в пользу истца взысканы задолженность в сумме 21 209 292 руб. 70 коп. и проценты в сумме 7 379 356 руб. 66 коп.

ООО "Нево", не согласившись с принятым решением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении требований отказать.

По мнению заявителя, из представленной в материалы дела выписки к передаточному акту достоверно не усматривается переход прав от общества "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" к Корпорации, поскольку выписка подписана только со стороны истца. ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" является действующим юридическим лицом, суд должен был привлечь общество в качестве третьего лица.

Истец в возражениях на жалобу считает жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, решением единственного акционера N 01-2015 от 15.01.2015 ОАО "Фонд инвестпроектов РК" реорганизовано в форме разделения, Инспекцией ФНС по г. Сыктывкару 23.04.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Фонд инвестпроектов РК" путем реорганизации в форме разделения, что подтверждается листом записи о ликвидации, согласно передаточному акту правопреемником прав и обязанностей по договору уступки является АО "Корпорация по развитию Республики Коми", 30.04.2015 в адрес ООО "СЛДК" направлено уведомление о происшедшей реорганизации с дополнительным соглашением об изменении преамбулы и реквизитов договора уступки права, дополнительное соглашение от 23.04.2015 подписано обеими сторонами, 30.04.2015 в адрес ООО "Нево" также направлено аналогичное уведомление с дополнительным соглашением, дополнительное соглашение от 23.04.2015 к договору поручительства подписано обеими сторонами, в последующем ООО "Нево" неоднократно обращалось с вопросами о частичном освобождении имущества из-под залога.

Ответчик в отзыве на жалобу указывает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению, так как ООО "СЛДК" оплатило истцу 14 871 112 руб. 80 коп.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Ответчик просил рассмотреть дело без его участия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2014 между ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" (цедент) и ООО "СЛДК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" в сумме 137 582 927 руб. 89 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 по делу N А56-71504/2013.

В соответствии с пунктом 5 договора стоимость уступленного права составляет 108 128 485 руб. 98 коп.

Согласно пункту 6 договора оплата производится цессионарием в рассрочку равными платежами (4 500 000 руб. ежемесячно), последний платеж в сумме 4 628 485 руб. 98 коп. вносится в срок до 31.07.2016.

За предоставляемую рассрочку цессионарий выплачивает проценты в размере 8, 25 % от суммы непогашенной задолженности.

В приложении к договору об уступке прав требования от 01.07.2014 стороны согласовали график уплаты процентов за рассрочку на остаток долга.

С целью обеспечения исполнения ООО "СЛДК" обязательств по договору уступки права требования ООО "Нево" (поручитель) заключило с ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" (кредитор) договор поручительства от 01.07.2014, согласно которому ООО "Нево" обязалось нести солидарную ответственность вместе с ООО "СЛДК" за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора уступки права требования от 01.07.2014, включая уплату суммы основного долга, процентов, штрафных санкций, издержек по взысканию долга и других расходов кредитора.

Агентством Республики Коми по управлению имуществом было принято решение от 15.01.2015 N 01-2015 о реорганизации ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" путем разделения на три создаваемых акционерных общества: Корпорацию, акционерное общество "Агрокомплекс" и акционерное общество "Объединенные услуги".

Согласно выписке из передаточного акта, утвержденного решением единственного акционера (Республики Коми в лице Агентства Республики Коми по управлению имуществом) от 15.04.2015 N 04-2015 (по состоянию на 31.03.2015), право требования к ООО "СЛДК" передано Корпорации.

В связи с реорганизацией ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов" и переходом прав к Корпорации истцом и первым ответчиком подписаны дополнительные соглашения от 23.04.2015 к договору уступки права требования от 01.07.2014 и к договору поручительства от 01.07.2014 (между истцом и вторым ответчиком).

ООО "СЛДК" произвело оплату за уступленное право требования частично, что подтверждается платежными поручениями: от 11.08.2014 N 800, от 16.09.2014 N 287, от 16.09.2014 N 288 (оплата процентов), от 20.10.2014 N 385 (оплата по договору аренды, по сведениям истца, зачтена в счет оплаты по договору уступки от 01.07.2014), от 22.10.2014 N 794, от 30.10.2014 N 481 (оплата по договору аренды, по сведениям истца, зачтена в счет оплаты по договору уступки от 01.07.2014), от 28.11.2014 N 64, от 15.06.2015 N 459, от 16.07.2015 N 294, от 07.08.2015 N 687, от 10.09.2015 N 265, от 19.10.2015 N 314, от 20.10.2015 N 315, от 28.10.2015 N 4442.

Ненадлежащее исполнение соответчиками обязательств по оплате уступленного права послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответчики не представили доказательств исполнения обязательств по оплате уступленного права требования, предусмотренных в пунктах 5 и 6 договора цессии.

Суд первой инстанции, установив отсутствие оплаты уступленного права, удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя о том, что переход материального права требования взыскания задолженности с соответчиков именно к истцу не доказан, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

Переход прав подтверждается выпиской из передаточного акта. Доказательств того, что акционерное общество "Агрокомплекс" либо акционерное общество "Объединенные услуги" предъявило аналогичные требования о взыскании задолженности по оплате уступленного права требования к соответчикам не представлено. Кроме того, в связи с реорганизацией цедента между истцом и соответчиками подписано дополнительное соглашение от 23.04.2015 к договору уступки от 01.07.2014 и дополнительное соглашение к договору поручительства от 01.07.2014. Данное соглашение не оспорено.

ООО "СЛДК" производило оплату после реорганизации ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" Корпорации, что подтверждается платежными поручениями.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать, что у истца не имеется права на взыскание спорной задолженности.

Мнение ООО "Нево" о том, что ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" является действующим юридическим лицом, в связи с чем суд должен был привлечь общество в качестве третьего лица, является ошибочным. В соответствии с листом записи ЕГРЮЛ по состоянию на 23.04.2015 ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" прекратило деятельность путем реорганизации в форме разделения. Также указаны сведения в отношении лиц, образованных после реорганизации.

Ссылка ответчика на погашение задолженности перед истцом в размере 14 871 112 руб. 80 коп. подлежит отклонению, так как погашение долга после вынесения судом первой инстанции не может являться основанием для изменения судебного акта. Ответчик вправе разрешить вопрос об уменьшении суммы задолженности в ходе исполнительного производства.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по доводам, указанным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2015 по делу N А29-6505/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нево" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

О.А. Гуреева Т.М. Дьяконова