Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2016 г. N 11АП-3747/16

г. Самара

08 апреля 2016 г.

Дело N А65-10284/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Канцеровой И.Ф., на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2016 года

по заявлению о признании недействительными сделок по передаче векселя и применении последствий их недействительности по делу N А65-10284/2015 (судья В.Ш. Красавина) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Камский завод "Автоагрегатцентр" (ОГРН 1151650002074),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2015 общество с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Канцерова Иляна Фаритовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2015 принято к производству заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Канцеровой И.Ф к обществу с ограниченной ответственностью "Грин-Кама" и обществу с ограниченной ответственностью "Металлитмаш" о признании недействительной сделки по передаче векселя и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2016 в удовлетворении заявления отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 6000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий Канцерова И.Ф. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2016 года по заявлению о признании недействительной сделки по передаче векселя и применении последствий недействительности по делу N А65-10284/2015 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что генеральный директор ООО "Камский завод "Автоагрегатцентр" Лосев Д.Ю. по акту приема передачи векселей N 5/09 от 15.10.2015 передал ООО "Грин-Кама" в счет погашения своей текущей задолженности за материалы по договору поставки N 44-15 от 01.04.2015 простой вексель АКС-101942, выданный ОАО "АКИБАНК" на сумму 409 000 руб.

Этот вексель должник получил 15.10.2015 на основании акта приема-передачи векселей от ПАО "КАМАЗ" в счет обязательств по договору N 2302/23/50-15 от 01.04.2015 (Т.1, л.д.60-61).

Оспаривая данную сделку, конкурсный управляющий должника указал на то, что она совершена с предпочтением и является недействительной в силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего без учета следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетом с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законом о банкротстве.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела усматривается, что заявление о признании должника банкротом принято к производству судом 12.05.2015, а процедура наблюдения введена 16.06.2015.

Оспариваемая сделка заключена 15.10.2015, то есть во время нахождения должника в процедуре наблюдения.

Из дела усматривается, что определением от 16.06.2015 в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО АИКБ "Акибанк" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 17 000 000 руб. долга, 1 928 764 руб. 36 коп. процентов, 904 руб. 11 коп. комиссии за ведение ссудного счета.

Определением от 21.08.2015 в реестр требований кредиторов должника включено: требование ОАО "АвтоВазБанк" в состав третьей очереди в размере 5 140 000 руб. долга, 74 212 руб. 33 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченным залогом имущества по договору залога недвижимого имущества N 701-00073-13/1 от 22.05.2013; требование в размере 349 393 руб. 86 коп. пеней, как обеспеченным залогом по договору залога недвижимого имущества N 701-00073-13/1 от 22.05.2013, подлежащее удовлетворению после погашения долга и причитающихся процентов; требование в размере 9 380 000 руб. долга, 315 498 руб. 78 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченным залогом по договору залога движимого имущества N 701-00162-13 от 03.09.2013; требование в размере 54 865 руб. 94 коп. пеней, как обеспеченное по договору залога движимого имущества N 701-00162-13 от 03.09.2013, подлежащее удовлетворению после погашения долга и причитающихся процентов.

Определением от 25.08.2015 в реестр требований кредиторов должника включено ООО "Торговый Дом "Метиз Сервис" с требованием в размере 1 559 541 руб. 70 коп. долга, 51 740 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 12 401 руб. 10 коп. судебные расходы, 28 945 руб. расходы по оплате госпошлины, 36 357 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "МКБ - Лизинг" определением от 25.08.2015 также включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника с требованием в размере 8 114 709 руб. 30 коп. долга, 281 285 руб. 02 коп. пеней.

26.08.2015 в реестр требований кредиторов должника включено ООО "Торговый Дом "Кама - Трейд Татарстан" с требованием в размере 50 845 руб. 60 коп. долга, 341 793 руб. 08 коп. неустойки, 44 620 руб. 52 коп. расходов по госпошлине, 18 137 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из пояснений конкурсного управляющего также следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел задолженность перед своими работниками по заработной плате в размере 5 027 214, 22 руб.

Возражая по существу заявленных требований ООО "Грин-Кама" указало на то, что получение векселя обусловлено наличием у должника перед Обществом неисполненного обязательства по договору поставки N 75-15 от 20.05.2015 в том числе в период наблюдения.

Кроме того, в этот же период ООО "Грин-Кама" производило погашение задолженности ООО Камский завод "Автоагрегатцентр" в пользу третьих лиц, в связи с тем, что расчетные счета должника были заблокированы.

Эти доводы судебной коллегией проверены и отклоняются в силу следующего.

Из акта приема передачи векселей N 5/09 от 15.10.2015 следует, что должник передал вексель ООО "Грин-Кама" в счет погашения своей текущей задолженности за материалы по договору поставки N 44-15 от 01.04.2015.

Данный договор в дело не представлен. Отсутствуют также первичные документы имеющие отсылку на этот договор.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Грин-Кама" получило большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законом о банкротстве.

Поскольку оспариваемая сделка заключена после возбуждения дела о банкротстве, проверка обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Ссылка суда первой инстанции на совершение данной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности противоречит обстоятельствам совершения разового платежа путем представления векселя, в отсутствии доказательств наличия договора поставки N 44-15 от 01.04.2015 и неисполненного обязательства по нему.

При таких обстоятельствах требование о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, основанное на пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, подлежит удовлетворению путем взыскания с ООО "Грин-Кама" в пользу должника денежных средств в размере 409 000 руб.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2016 года по заявлению о признании недействительными сделок по передаче векселя и применении последствий их недействительности по делу N А65-10284/2015 отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Канцеровой И.Ф удовлетворить.

Признать недействительной сделку по передаче векселя ОАО "АКИБАНК" серия АКС-101942 N 056062 на сумму 409 000 руб. от 15 октября 2015 обществу с ограниченной ответственностью "Грин-Кама".

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Грин-Кама" в пользу общества с ограниченной ответственностью Камский завод "Автоагрегатцентр" стоимость векселя в размере 409 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Грин-Кама" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 6 000 руб., государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило