Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 10АП-2709/16

г. Москва

13 апреля 2016 г.

Дело N А41-96797/15

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Закутской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ИФНС России по г.. Егорьевску Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "АН ГрандЪ": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Безвинновой И.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по г. Егорьевску Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2016 года, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по делу N А41-96797/15 по иску ИФНС России по г. Егорьевску Московской области к ООО "АН ГрандЪ" и Безвинновой Ирине Николаевне о ликвидации общества,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция ФНС России по г. Егорьевску Московской области обратилась с иском о ликвидации ООО "АН ГрандЪ" и возложении обязанности по совершению действий, связанных с ликвидацией, на учредителя общества - Безвиннову Ирину Николаевну (л.д. 2 - 4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 января 2016 года в иске отказано (л.д. 57).

Посчитав отказ в иске неправомерным, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции (л.д. 59-60).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Представители истца и ответчиков в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что согласно бухгалтерской отчетности за 2012 год стоимость чистых активов ООО "АН ГрандЪ" составила минус 269 000 руб., за 2013 года - минус 253 000 руб., за 2014 год - минус 402 000 руб. Таким образом, стоимость чистых активов общества за 2012-2014 годы отражена в отрицательных величинах, однако Общество в нарушение пункта 4 статьи 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не приняло решение ни об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, ни о своей ликвидации (л.д. 2 - 4).

Суд первой, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии как правовых, так фактических оснований для ликвидации ответчика.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать следующие обстоятельства: характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица.

Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация", по конституционно-правовому смыслу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Таким образом, отдельное нарушение требований нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие оснований для ликвидации ООО "АН ГрандЪ".

То обстоятельство, что размер чистых активов общества в 2011, 2012 и 2013 годах составлял менее установленного законом минимального размера уставного капитала, само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию Общества.

При этом арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что ООО "АН ГрандЪ" осуществляет свою уставную деятельность, что подтверждается: договором N 2/бух на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета от 29 октября 2015 года; договором N 15 на оказание услуг по оформлению земельного участка гражданки Мозжухиной Н.И. от 2 августа 2015 года; договором N 17 на оказание услуг по оформлению права собственности на земельный участок гражданина Астаркина С.И. от 31 августа 2015 года; договором аренды нежилого помещения от 01.11.2013 г. (л.д. 39-53).

Материалами дела подтверждается также то обстоятельство, что задолженность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей у ответчика отсутствует.

Задолженности по заработной плате перед работниками у ответчика также не имеется.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае оснований для применения к ответчику такой санкции как ликвидация, основной целью которой является не реализация уставной (хозяйственной) деятельности в условиях нормального гражданского оборота, а прекращение существования юридического лица путем внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц, не имеется.

Генезис действующего российского законодательства, регулирующего деятельность коммерческих юридических лиц, направлен на всемерное сохранение юридического лица.

Ссылка Инспекции ФНС России по г. Егорьевску Московской области в апелляционной жалобе на судебные акты по другим делам по спорам о ликвидации юридических лиц (л.д. 59-60), отклонена арбитражным апелляционным судом, поскольку при рассмотрении указанных дел обстоятельства спора были иными, чем обстоятельства, установленные при разрешении спора по настоящему делу.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по г. Егорьевску Московской области - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2016 года по делу N А41-96797/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.Ю. Епифанцева С.А. Закутская