Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 07АП-8679/15

г. Томск

14 апреля 2016 г.

Дело N А45-10550/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от АО "Кордиант" - Паносян В.С. (доверенность от 16.09.2015 г.),

от ЗАО "Торгово-промышленная группа "Неоком" - Бочарова С.Д. (доверенность от 11.01.2016 г.)

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Кордиант" (рег. N 07АП-8679/2015 (12)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 февраля 2016 года по делу N А45-10550/2015 (судья Худяков В.Я.) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная группа "Неоком" (630039, г. Новосибирск, ул. Панфиловцев, 5; ОГРН 1025403657641; ИНН 5408142434) по заявлению акционерного общества "Кордиант" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2015 г. к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Логистика" о признании закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная группа "НЕОКОМ" (далее - ЗАО "ТПГ "НЕОКОМ", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А45-10550/2015.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2015 г. (резолютивная часть объявлена 14.07.2015 г.) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Разманова Екатерина Владимировна, член НП "Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Континент".

11.01.2016 г. в арбитражный суд поступило заявление акционерного общества "Кордиант" (далее - АО "Кордиант", заявитель) о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, и аннулировании торгов N 0019956 по продаже имущества должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2016 г. (резолютивная часть объявлена 10.02.2016 г.) в удовлетворении заявления от 11.01.2016 г. АО "Кордиант" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня и аннулировании торгов N 0019956 по продаже имущества должника отказано.

С вынесенным определением не согласилось АО "Кордиант", в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня, принять по делу новый судебный акт в обжалуемой части о признании недействительными решения собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что оспариваемое решение принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов, определенной ст. 12, 139 Закона о банкротстве, Положение о торгах противоречит нормам ст. 110, 111, 139 Закона о банкротстве, в связи с чем принятое решение об его утверждении нарушает права и интересы конкурсных кредиторов независимо от даты включения их требования в реестр требований кредиторов должника.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому решения собрания кредиторов от 19.10.2015 г. не нарушают права и законных интересов АО "Кордиант", решение по вопросу об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ЗАО "ТПГ "НЕОКОМ" принято в пределах компетенции собрания кредиторов, доводы апелляционной жалобы являются необоснованными, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

В судебном заседании представитель АО "Кордиант" апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней.

Представитель должника возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня, пришел к выводу, что права и законные интересы АО "Кордиант" оспариваемым решением не нарушены, вопрос об утверждении порядка продажи имущества должника прямо отнесен к компетенции собрания кредиторов должника, в связи с чем основания для признания решения собрания кредиторов от 19.10.2015 г. недействительным по второму вопросу повестки дня не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

19.10.2015 г. состоялось собрание кредиторов должника, на котором присутствовали представители конкурсных кредиторов, обладающие 100% голосов (то есть собрание кредиторов было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня), со следующей повесткой дня:

1. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры конкурсного производства.

2. Утверждение Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ЗАО "ТПГ" "НЕОКОМ".

Согласно протоколу собрания кредиторов ЗАО "ТПГ НЕОКОМ" от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня по итогам голосования кредиторами единогласно принято решение утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "ТПГ "НЕОКОМ" (далее - Положение). Данным положением определяются условия реализации дебиторской задолженности ЗАО "ТПГ" "НЕОКОМ", указанной в приложении N 1 к Положению.

В силу п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из диспозиции данной нормы права следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в том случае, если решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если оно принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрен перечень вопросов, принятие решений по которым относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, и которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

При этом содержащийся в указанном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Согласно абз. 1 п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Таким образом, обжалуемое решение собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. принято с соблюдением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции и требований к проведению собрания кредиторов, решение принято необходимым большинством голосов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о превышении собранием кредиторов пределов своей компетенции основаны на неверном толковании правовых норм.

По мнению суда апелляционной инстанции, системное толкование норм пункта 5 статьи 139 и пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве не исключает возможности реализации дебиторской задолженности стоимостью менее 100 000 руб. иным способом нежели продажа на электронных торгах, в том числе посредством публичного предложения с заключением прямого договора купли-продажи.

Из отчета об оценке рыночной стоимости следует, что рыночная стоимость дебиторской задолженности применительно к каждому основанию ее возникновения и конкретному дебитору не превышает 100 000 руб. В лотах дебиторская задолженность объединена по каждому дебитору, что не изменяет стоимости дебиторской задолженности по каждому основанию ее возникновения, как самостоятельного объекта гражданских прав.

Доказательств иной рыночной стоимости дебиторской задолженности не представлено.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие необходимость внесения каких-либо изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденном решением собранием кредиторов должника от 19.10.2015 г.

Утвержденный собранием кредиторов порядок реализации имущества должника не противоречит законодательству о банкротстве и не содержит условий, нарушающих права кредиторов.

Доказательства обратного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства того, что реализация имущества в соответствии с Положением, утвержденным собранием кредиторов, приведет к продаже имущества должника по заниженной цене.

Поскольку Положение, утвержденное решением собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. не противоречит императивным требованиям законодательства о банкротстве, а также требованиям, изложенным в ст. 110 Закона о банкротстве, и по существу соответствует целям конкурсного производства, то обжалуемое решение собрания кредиторов не нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов.

Доказательств нарушений прав или законных интересов кредиторов, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, заявителем в материалы дела не представлено, в связи с чем доводы АО "Кордиант" в данной части отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Сведений о нарушении порядка проведения собрания кредиторов и нарушения порядка принятия решений в материалы дела также не представлено.

Таким образом, заявителем не представлено доказательств относительно неправомерности принятого на собрании кредиторов 19.10.2015 г. решения по вопросу об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника и нарушения принятым решением прав и законных интересов заявителя.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда об отсутствии основания для признания решения собрания кредиторов должника от 19.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня недействительным.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда от 19 февраля 2016 г. по делу N А45-10550/2015 в обжалуемой части является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу положений п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве постановление, принятое судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение суда об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов, является окончательным.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 февраля 2016 года по делу N А45-10550/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в части отказа в аннулировании торгов.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев