Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 13АП-4237/16

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2016 г.

Дело N А56-73532/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Левчишина Е.П. по доверенности от 27.05.2015

от ответчика: Черепанов Д.Ю. по доверенности от 16.12.2015

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) Мальцев А.И. по доверенности от 29.10.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4237/2016) Шигаева Олега Анатольевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2015 по делу N А56-73532/2015 (судья Изотова С.В.), принятое

по иску Шигаева Олега Анатольевича

к публичному акционерному обществу "Балтийский Банк"

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом", акционерное общество "Альфа-банк"

о признании сделки недействительной, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

Шигаев Олег Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Балтийский Банк" (далее - ПАО "Балтийский Банк", Банк) о признании недействительной сделки по передаче Шигаевым О.А. в пользу ПАО "Балтийский Банк" денежных средств в размере 738107701,50 в качестве безвозмездной финансовой помощи акционера в целях увеличения чистых активов ПАО "Балтийский Банк" и взыскании с ПАО "Балтийский Банк" в пользу Шигаева О.А. неосновательного обогащения в размере 738107701,50 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 67382672,33 руб. Истец сослался на то, что оказывая Банку финансовую помощь, истец добросовестно заблуждался, полагая, что он является акционером Банка.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский Торговый Дом" (далее - Общество), Акционерное общество "Альфа-Банк".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2015 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции, указал на то, что совершая спорную сделку при наличии спора в отношении акций, истец не мог, действуя разумно и осмотрительно, не учитывать этих обстоятельств. Обстоятельства, возникшие после совершения сделки, а именно, утрата контроля над Банком в результате введения в отношении него процедуры финансового оздоровления, не могут являться основанием для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. Также судом учтено, что истцом пропущен срок исковой давности, и об этом заявлено ответчиком. Истец узнал о своем заблуждении из решения Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу N А40-77668/2013, вступившего в законную силу 02.07.2014, с момента принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда. Суд отклонил довод истца о том, что течение срока исковой давности должно начитаться с момента фактического перехода права на акции к ООО "Балтийский торговый дом", поскольку в деле N А40-77668/2013 судами было установлено отсутствие волеизъявления Шигаева О.А. на приобретение акций и не совершение никаких сделок, направленных на их приобретение. Отказ в признании недействительными сделок влечет отказ во взыскании неосновательного обогащения. Материалами дела не подтверждается перечисление Банку денежных средств. Увеличение чистых активов имело место фактически посредством отражения соответствующих операций в документах бухгалтерской отчетности Банка. Вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-11368/2015 Банку отказано в иске о взыскании задолженности с ООО "Балтийский торговый дом", поскольку установлено отсутствие у Шигаева О.А. прав, которые он уступил Банку, так как на момент заключения договора цессии 7314225 акций Банка находились во владении Шигаева О.А. последний осуществлял гражданские права относительно участия в деятельности Банка и извлекал из этого выгоду. Банк выгодны в результате совершения оспариваемой сделки не получил.

На решение суда первой инстанции Шигаевым О.А. подана апелляционная жалоба, в которой он просил отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что судом не учтено, что Шигаеву О.А. принадлежало 50% доли участия в Обществе, следовательно, до принудительного выкупа у Общества акций в пользу АО "Альфа-Банк" он является фактическим владельцем Банка. Списание акций со счета Шигаева О.А. произведено лишь 11.12.2014. Во время корпоративного спора истец считал себя законным акционером Банка. Сведения о получении от истца безвозмездно денежных средств отражены в опубликованном Банком ежеквартальном отчете за 2 квартал 2015 года. Получение Банком 550000000,00 руб. подтверждается платежным поручением от 25.06.2014 и отражена в опубликованной Банком финансовой отчетности. Оказание финансовой помощи имело место именно вследствие того, что истец считал себя акционером Банка, и не мог разумно предвидеть, что утратит контроль за деятельностью Банка. Из решения суда по делу N А56-11368/2015 следует, что Шигаев О.А. законно владел минимум 7314225 акций. Срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда истец узнал о списании акций со своего лицевого счета, то есть после получения представленной Банком выписки во исполнение определения арбитражного суда от 17.11.2015. О том, что акции принудительно 02.10.2015 выкуплены у Общества новым акционером Банка, истец узнал из документов, переданных последним в рамках рассмотрения дела N А56-11368/2015. После завершения дела об истребовании акций у Шигаева О.А. последний спорный актив фактически не утратил. Требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено не в качестве требования о применении последствий недействительности сделки. Суд необоснованно не учел ссылку истца на положения статьи 987 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Балтийский Банк" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что Шигаев О.А. был осведомлен о рисках истребования имеющихся в него акций Банка в рамках дела N А40-77668/2013. Заблуждение со стороны истца отсутствовало. Суд верно применил срок исковой давности. Требование о взыскании неосновательного обогащения фактически является требованием о применении последствий недействительности сделки. Истец не доказал факт перечисления денежных средств, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 по делу N А56-11368/2015 Банку отказано в иске о взыскании задолженности по договору с Общества в размере 738107701,50 руб., этим же решением установлено отсутствие у Шигаева О.А. прав, которые он уступил по договору цессии. Неосновательного обогащения у Банка не возникло, напротив возникли убытки в связи с начислением резервов на сумму задолженности. Действия Шигаева О.А. не соответствуют критериям действий в чужом интересе.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Альфа-Банк" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что спорная сделка совершена в период спора в отношении акций. Неосновательного обогащения Банком не получено. Требования заявлены за пределами срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.

В судебное заседание апелляционного суда ООО "Балтийский торговый дом", извещенное надлежащим образом, не явилось. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившегося лица.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ответчика, АО "Альфа-Банк" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным отзывах.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела подтверждается, что по договору цессии от 28.03.2014 N 0314-ОП Шигаев О.А. (цедент) уступил в пользу ОАО "Балтийский Банк" (цессионарий) право требования оплаты должником (ООО "Балтийский торговый дом") денежных средств в размере 738107701,50 руб., возникшее у цедента из договора купли-продажи ценных бумаг от 31.07.2012, заключенного между ООО "Балтийский торговый дом" и Шигаевым О.А. Право требовании состоит из задолженности по оплате ценных бумаг в сумме 508338637,50 руб. и пени за просрочку оплаты ценных бумаг в сумме 229769064,00 руб.

Стоимость уступаемых прав определена в пункте 2.1 в размере 738107701,50 руб. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что указанные денежные средства должны быть перечислены цеденту в течение 3-х рабочих дней с момента заключения договора цессии.

Также представлено письменное сообщение Шигаева О.А., адресованное ОАО "Балтийский Банк" о том, что им, как акционером, владеющим 49,877% акций Банка, в целях увеличения чистых активов Банка, принято решение о передаче ему денежных средств в размере 738107701,50 руб., причитающихся в оплату по договору цессии.

В обоснование требований о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств, истец сослался на положения статьи 178 ГК РФ.

В силу указанной нормы сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия истца в данном случае не могут быть квалифицированы как совершенные под влиянием заблуждения.

Действительно, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу N А40-77668/2013, по иску ООО "Балтийский Торговый Дом" из незаконного владения Шигаева О.А. истребовано 33164609 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Балтийский Банк". Решение оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2014. Судами было установлено, что Шигаевым О.А. акции были приобретены незаконно.

Между тем, сам Шигаев О.А., как участник незаконных сделок по приобретению акций, не мог не знать об отсутствии основания для получения статуса акционера, и вынесение решения суда, установившего данные обстоятельства, не может быть расценено как источник информации для Шигаева О.А., которой он не располагал на момент совершения спорной сделки.

Кроме того, как указывает сам податель жалобы, истребование акций в пользу Общества не повлекло утраты им корпоративного контроля над Банком.

Прекращение прав на управление Банком в связи с введением в отношении него процедур, связанных с его несостоятельностью, имело место после совершения спорной сделки, следовательно, не имеет правового значения для оценки ее условий.

Кроме того, в данном случае контроль над управлением в Обществе утрачен в силу норм закона, опубликованного надлежащим образом, и данные положения также должны были учитываться истцом в силу рискового характера предпринимательской деятельности. Осуществляя финансовые вложения в деятельность коммерческой организации, лицо, действующее разумно и осмотрительно, не может не знать о возможности наступления несостоятельности такой организации и наступления соответствующих правовых последствий невозможности осуществления расчетов с кредиторами.

В данном случае, доводы о заблуждении истца фактически основаны на мотивах совершения сделки, между тем, как указано выше, такого рода заблуждение не может быть признано существенным и повлечь признание сделки недействительной по основаниям статьи 178 ГК РФ.

Доказательств того, что истцом при совершении спорной сделки неверно оценивались правовые последствия каких-либо ее условий, или их содержание в материалах дела не содержится. То обстоятельство, что истцом не получена от сделки та выгода, на которую он рассчитывал, само по себе о влиянии заблуждения на волеизъявление истца не свидетельствует, как указано выше, такая ситуация соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, в том числе осуществляемой путем вложений инвестиций в деятельность юридических лиц.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено право потерпевшего потребовать от лица неосновательно приобретенное или сбереженное им за счет потерпевшего.

В то же время, согласно статье 1109 ГК РФ, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из указанного выше следует, что предоставление денежных средств в пользу Банка не было осуществлено в счет исполнения какого - либо обязательства. Об отсутствии прав на акции истцу также должно было быть известно, следовательно было ему известно и о риске признания его права на акции отсутствующим в судебном порядке.

Таким образом, и при квалификации спорного предоставления как неосновательного обогащения, оснований для его возврата нет.

Также суд первой инстанции верно указал, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства совершения сделки по предоставлению денежных средств.

Из указанных выше документов следует, что фактически предоставление спорной суммы являлось прощением задолженности Банка по договору цессии перед истцом.

При этом, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2015 по делу N А56-11368/2015, по иску ПАО "Балтийский Банк" к ООО "Балтийский торговый дом" из договора об уступке прав требования установлено, что на момент уступки прав требования, такие права у Шигаева О.А, отсутствовали, так как акции были приобретены им незаконно. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 по делу N А56-11368/2015 решение суда оставлено без изменения. То есть, у Банка отсутствовало обязательство по уплате спорной суммы в пользу истца, а у последнего, соответственно, право требования задолженности, которое могло бы быть зачтено в пользу Банка.

Учитывая, что спорная сумма, согласно письму самого Шигаева О.А., представляла собой не полученную им плату за права, уступаемые по договору цессии, платежное поручение от 25.06.2014 на сумму 550000000,00 руб. о перечислении Шигаевым О.А. в пользу Банка денежных средств в целях увеличения активов Банка не может быть расценено как относимое доказательство заявленных требований. Кроме того, указанная сумма также не подлежит возврату как неосновательное обогащение в силу положений статьи 1109 ГК РФ.

Учитывая, что истец должен был знать об отсутствии у него прав акционера, на что им указано в основание иска, уже на момент совершения спорной сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Шигаевым О.А. пропущен специальный срок для оспаривания сделки, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является в силу статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2015 по делу N А56-73532/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов