Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 16АП-4222/14

г. Ессентуки

12 апреля 2016 г.

Дело N А63-6743/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оникс" (ИНН 2632046701, ОГРН 1022601620733) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2015 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А63-6743/2014,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Оникс": представитель Безручко Д.В. (по доверенности от 06.07.2015), представитель Найденко А.В. (по доверенности 21.08.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный парк "Ставрополье": представитель Ядыкин А.А. (по доверенности от 16.06.2015), представитель Силка И.В. (по доверенности от 15.12.2014),

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Оникс" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 23.11.2015 в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств исполнения договора подряда от 18.03.2013 N 008П-13 от имени общества ООО "Агропромышленный парк "Ставрополье", отсутствие обязанности последнего производить оплату за ответчика, а также отсутствие полномочий общества "Гелион" действовать от имени третьего лица в рамках исполнения указанного договора.

ООО "Оникс" не согласилось с определением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В отзыве общество "Агропромышленный парк "Ставрополье" мотивированно отклонило заявленные доводы, уточнило фактические обстоятельства, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-6743/2014 от 11.09.2014 с ООО "Гелион" в пользу ООО "Оникс" взыскана основная задолженность в размере 23 519 923,90 руб. и неустойка в размере 4 586 384,40 руб.

10.02.2015 на принудительное исполнение судебного акта выдан исполнительный лист.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор подряда от 18.03.2013 N 008П-13 заключен во исполнение договора от 14.03.2012 N 02/12, по которому ООО "Гелион" (заказчик, агент) обязуется за вознаграждение от своего имени за счет и по поручению общества "Дельта" (в настоящее время общество "Агропромышленный парк "Ставрополь" (инвестор, принципал) организовать реализацию проекта по капитальному строительству Агропромышленного парка "Ставрополье", находящегося на земельном участке по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, вблизи села Ульяновка, участок 26:23:070202:4, а решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2015 по делу N А40-2109/2015 общество "Гелион" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, ООО "Оникс" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с положениями статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 (поручение) или главой 51 (комиссия) Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям данной главы или существу агентского договора.

Из содержания части 2 статьи 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае объявления комиссионера несостоятельным (банкротом) его права и обязанности по сделкам, заключенным им для комитента во исполнение указаний последнего, переходят к комитенту.

Согласно пункту 1 Информационного письма "О практике применения части второй статьи 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации" N 68 от 30.07.2002 переход к комитенту прав и обязанностей комиссионера по сделкам с третьими лицами происходит в силу прямого указания закона и не требует заключения специального соглашения между комиссионером и комитентом, а также согласия комиссионера, комитента и третьих лиц. Моментом перехода прав и обязанностей от комиссионера к комитенту признается дата принятия решения арбитражного суда о признании комиссионера банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из пункта 4 указанного Информационного письма N 68, если производство по делу с участием комиссионера начато до момента перехода его прав и обязанностей к комитенту, применяются правила Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве.

В силу приведенной нормы для рассмотрения настоящего вопроса о правопреемстве должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы ООО "Оникс" о том, что в рамках договора подряда ООО "Гелион" действовало на основании и по поручению общества "Агропромышленный парк "Ставрополье" в силу договора N 02/12 от 14.03.2012, какими-либо доказательствами не подтверждены и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пунктам 3.1 - 3.9 договора подряда N 008П-13 от 18.03.2013 прямо указано на то, что плательщиком является непосредственно ООО "Гелион". Со стороны общества "Агропромышленный парк "Ставрополье" указанный договор не подписывался. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что третье лицо обязалось производить оплату за ООО "Гелион" по указанному договору. Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Агропромышленный парк "Ставрополье" выдавало доверенность ООО "Гелион" на заключение от своего имени каких- либо договоров.

Учитывая изложенное, отсутствие доказательств о направленности воли ООО "Агропромышленный парк "Ставрополье" на заключение договора подряда N 008П-13 от 18.03.2013 или согласия указанного лица на совершение такой сделки, суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для отмены определения суда первой инстанции.

При этом, сам по себе договор N 02/12 от 14.03.2012 не свидетельствует о праве ООО "Гелион" заключать любые договора от имени и за счет ООО "Агропромышленный парк "Ставрополье", без получения согласия последнего.

Апелляционная жалоба не содержит доводов относительно неправомерности данных выводов суда и не содержит фактов, которые бы опровергали указанные выводы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2015 по делу N А63-6743/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова