Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 13АП-2198/16

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2016 г.

Дело N А56-73205/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Лущаева С.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Сидельниковой О.Н.

при участии:

от истца: Вернов В.А. по доверенности от 16.03.2016, Шутько М.В. по доверенности от 01.01.2016

от ответчика: Филин Г.Г. по доверенности от 07.05.2015

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2198/2016, 13АП-2196/2016) ООО "Факторинговая компания "Лайф" и ФГУП "Гознак" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 по делу N А56-73205/2014 (судья Михайлов П.Л.), принятое

по иску ООО "Факторинговая компания "Лайф"

к ФГУП "Гознак"

3-е лицо: ООО "Даймонд Клаб"

о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (адрес: Россия 125195, Москва, Беломорская, д. 6а; ОГРН: 1077759960740) обратилось в арбитражный суд с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Гознак" (адрес: Россия 197046, Санкт-Петербург, Петропавловская крепость, 3 лит.В, ОГРН: 5067847144382) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 106 588 991 руб. 20 коп., пеней в размере 57 647 208 руб. 74 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ на день такого исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Даймонд Клуб" (место нахождения: Москва, ул. Нижегородская, д. 104, корп. 3, ОГРН 5117746058843).

Решением суда от 19.02.2015 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 106 588 991 руб. 20 коп. и пеня в размере 30 000 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Дополнительным решением от 19.03.2015 суд взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2015 решение от 19.02.2015 и дополнительное решение от 19.03.2014 оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2015 решение суда первой инстанции от 19.02.2015, дополнительное решение суда от 19.03.2015 и постановление апелляционного суда от 01.06.2015 по делу N А56-73205/2014 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В ходе нового рассмотрения дела судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым истец просит взыскать с ответчика задолженность по оплате поставленного товара в размере 88 763 093,08 руб., пени за нарушение сроков оплаты в размере 91 950 644,67 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц, что составляет 9,91% годовых на всю взыскиваемую сумму с момента с вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Решением суда от 08.12.2015, с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 08.12.2015, исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 88 763 093,08 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 107 373,01 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении требований. Податель жалобы полагает, что по генеральному договору к нему перешли права, в том числе на получение прав, являющихся дополнительными (проценты, пени), обеспечивающими исполнение основного обязательства по договору поставки. По мнению истца, судом неправомерно отказано в удовлетворении требований о взыскании денежной суммы на случай неисполнения судебного акта.

Ответчик, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить в части удовлетворения исковых требований. По мнению ответчика, у истца отсутствует право требования задолженности.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционных жалоб и настаивали на их удовлетворении.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истцом (финансовый агент) и третьим лицом (клиент) заключен генеральный договор от 25.01.2012 N 2320-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, вытекающие из представления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а финансовый агент предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом.

Согласно пункту 4.3 указанного договора права требования к должникам, возникшие из контрактов, переходят от клиента к финансовому агенту с момента подписания им и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения N 3, а также подписания клиентом и должником уведомления об уступке денежных требований по форме приложения и передачи его финансовому агенту.

21.03.2012 между третьим лицом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 26/199 (далее - договор N 26/199), по условиям которого третье лицо обязалось в порядке и сроки, указанные в договоре, передать ответчику товар (драгоценные камни), а ответчик обязался принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) и срок поставки которого должен определяться сторонами в спецификациях.

В пункте 4.1 договора N 26/199 согласовано, что моментом перехода права собственности на товар к покупателю является приемка покупателем товара и подписание сторонами акта приема-передачи.

В силу пункта 5.1 договора N 26/199 покупатель обязан оплатить товар в срок не позднее 120 дней с даты получения товара и выполнения поставщиком предусмотренных пунктом 3.4 договора условий.

20.11.2015 третьим лицом и истцом подписано уведомление об уступке денежных требований по форме приложения N 2 к договору факторинга.

Согласно уведомлению третье лицо извещает ответчика об уступке прав по договору N 26/199 в части поставок, произведенных начиная с 25.01.2012.

Реестры уступленных требований, в соответствии с которыми третье лицо уступило истцу денежные требования по ряду товарораспорядительных документов в рамках договора поставки (на общую сумму 77 035 167 руб. 20 коп.) подписаны истцом и третьим лицом 23.08.2012.

С учетом частичной оплаты поставленного товара у ответчика образовалась задолженность в размере 61 673 353 руб. 20 коп.

Кроме того, между третьим лицом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 18.01.2013 N 31/1302 (далее - договор N 31/1302), по которому поставщик обязался в порядке и сроки, указанные в договоре поставки, передать покупателю товар (драгоценные камни), а покупатель - принять и оплатить его.

Третье лицо и истец 18.01.2013 подписали уведомление об уступке денежных требований по форме приложения N 2 к договору факторинга, которым третье лицо извещает ответчика об уступке прав по договору поставки N 31/1302 по поставкам, произведенным начиная с 18.01.2013.

Реестры уступленных требований, в соответствии с которыми третье лицо уступило истцу денежные требования по ряду товарораспорядительных документов в рамках договора поставки N 31/1302 (на общую сумму 17 501 760 руб.) подписаны истцом и третьим лицом 25.09.2012.

В соответствии с пунктом 5.1 договора N 31/1302 покупатель обязан оплатить товар в срок не позднее 120 дней с даты получения товара и выполнения поставщиком предусмотренных пунктом 3.4 договора условий.

С учетом частичной оплаты товара у ответчика образовалась задолженность в сумме 44 915 638 руб.

Пунктом 7.1 договоров поставки предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в размере 0,1% от общей суммы заказа (партии) за каждый день просрочки.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и по размеру в части взыскания задолженности. Правовые основания для взыскания пени и процентов судом не установлены.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалоб, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно статье 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.

В соответствии со статьей 830 ГК РФ обязанность должника произвести платеж финансовому агенту возникает при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование.

В силу императивного требования закона при финансировании под уступку права денежного требования клиент не выбывает из основного обязательства с должником, поскольку исполнение денежного требования должником финансовому агенту освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом. То есть в данном случае речь идет об исполнении обязательства надлежащему лицу. Переход прав, обеспечивающих исполнение обязательств, автоматически без специального на это указания от клиента к финансовому агенту не происходит.

Из материалов дела усматривается, что уведомления от 20.11.2012 и от 18.01.2013 не содержат специального указания о переходе прав в частности взыскания неустойки в случае просрочки платежей, от клиента (третье лицо) к финансовому агенту (истец).

Таким образом, пункт 4.7 генерального договора от 25.01.2012 об общих условиях факторингового обслуживания не освобождает должника от обязанности внести в уведомление соответствующее указание.

Данная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2015 по данному делу.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания пени отсутствуют.

Довод ответчика о том, что письмо третьего лица от 25.12.2013 (т. 1 л.д.214) освобождает ответчика от уплаты задолженности истцу, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку из указанных документов усматривается указание на обязанность ответчика уплатить задолженность истцу. Данное обстоятельство также подтверждено третьим лицом при рассмотрении дела судом первой инстанции.

На уведомлениях от 20.11.2012 (л.д. 24 и 71 т.1) имеются печати истца, в связи с чем данное уведомление не является односторонним.

Более того, третье лицо подтвердило действительность уведомлений 20.11.2012 и 18.01.2013, указав, что задолженность подлежит уплате истцу.

Доказательства оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

Акт сверки расчетов от 31.12.2013, подписанный между истцом и ответчиком, после уведомления от 23.12.2013 подтверждает, что стороны признавали свои отношения как правоотношения должника и кредитора.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 88 763 093,08 руб.

Частью 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как правомерно указано судом первой инстанции, рассматриваемые правоотношения относятся к денежным обязательствам, в связи с чем требования ст. 308.3 ГК РФ в данном случае неприменимы.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части взыскания денежных средств на случай неисполнения судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 по делу N А56-73205/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева С.В. Лущаев