город Ростов-на-Дону |
|
14 апреля 2016 г. |
дело N А53-20343/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,
судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретерам судебного заседания Абрамовой П.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Погибы Татьяны Валерьевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2016 по делу N А53-20343/2015 (судья Корецкий О.А.) по иску Погибы Татьяны Валерьевны к Погибе Ксении Юрьевне, при участии третьего лица нотариуса Яшкиной Галины Дмитриевны,
об отмене договора дарения доли в уставном капитале общества,
установил:
Погиба Татьяна Валерьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Погибе Ксении Юрьевны (далее - ответчик) об отмене договора дарения доли в уставном капитале.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик обращается с даром ненадлежащим образом.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд не усмотрел правовых оснований для отмены договора дарения.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (отмене дарения доли в уставном капитале в размере 100% общества по договору дарения от 11.03.2011 и применении последствий отмены сделки дарения в виде возврата полученного по сделке).
Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами. Обжалуемое решение не содержит аргументов либо ссылок на документы, подтверждающие вывод суда об отсутствии оснований для отмены дарения. В мотивировочной части решения содержится ссылка на нормы права и действующее законодательство, без конкретизации выводов применительно к заявленным истцом в рамках настоящего дела исковым требованиям. Суд первой инстанции не разобрался в основаниях и причинах обращения за судебной защитой по настоящему делу. Суд сослался на представленные документы, не исследовав их природы. Суд не исследовал доказательства по делу и не дал им оценку. В силу части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ суд должен был определить, какие обстоятельства имеют значение для дела, тем самым, формируя предмет доказывания по делу. Обстоятельства, подлежащие доказыванию, вытекают из диспозиции статьи 578 Гражданского кодекса РФ. Суд, не установив обстоятельства, подлежащие доказыванию, констатировал только факты. Суд не учел, что ООО "Славяне" практически перестало работать. Суд не исследовал в полном объеме доказательства о деятельности ООО "Славяне", которые могут подтвердить факт неимущественной ценности подаренного имущества и что это имущество является интеллектуальной собственностью истца (фирменное наименование "Славяне" и деловая репутация), которое безвозвратно гибнет. В сложившейся для ООО "Славяне" критической ситуации отсутствуют какие-либо иные действенные способы конструктивного и оперативного вмешательства в короткие сроки для сохранения строительной компании в качестве платежеспособного участника гражданского оборота. Суд не учел признание ответчиком иска.
Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи уведомленными о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.
От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 11.03.2011 между истцом и ответчиком был заключен договор дарения, согласно которому истец подарил, а ответчик принял в дар долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Славяне" - л.д. 7-10, 88-90 том 1.
Договор дарения был заключен в письменной форме и нотариально удостоверен 11.03.2011 нотариусом г. Ростова-на-Дону Яшкиной Г.Д. Истец передал в дар долю в размере 100 % в уставном капитале общества, составляющем 106 169 000 рублей, ответчику.
Согласно доводам иска, истец рассчитывал на надлежащее обращение ответчиком Погибой К.Ю. с подаренным имуществом: участие в управлении делами общества, в частности подбор квалифицированного исполнительного органа, осуществление функций контроля путем ознакомления с документацией общества, избрания ревизионной комиссии, назначения аудиторских проверок.
08.06.2015, как указывает истец, узнал, что ответчик обращается с даром ненадлежащим образом, а именно: после дарения финансовое состояние общества ухудшилось, вследствие чего стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, непрофессиональные действия ответчика могут привести к безвозвратной утрате подаренного имущества.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены договора дарения.
Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Правовым основанием отмены дарения истец указал пункт 2 статьи 578 Гражданского кодекса Российской Федерации: даритель вправе потребовать в судебном порядке отмены дарения, если обращение одаряемого с подаренной вещью, представляющей для дарителя большую неимущественную ценность, создает угрозу ее безвозвратной утраты.
Для установления наличия данного основания необходимо определить, действительно ли дар представляет для дарителя именно неимущественную ценность, а также необходимо доказать, что одаряемому известно, какую ценность представляет для дарителя предмет договора, что обязывает одаряемого бережно относиться к дару, обеспечивать его сохранность. Кроме этого, устанавливается, действительно ли обращение одаряемого с такой вещью создает угрозу ее безвозвратной утраты. Эти обстоятельства должны быть доказаны дарителем.
Из текста искового заявления и апелляционной жалобы следует, что истец обеспокоен финансовым положением общества, не более чем.
Доля в уставном капитале общества вещью не является, уничтожить ее воздействием одаряемого невозможно. Истец не обосновал, в чем именно состоит большая неимущественная ценность доли для дарителя. Из приведенных истцом аргументов следует: истец опасается за финансовое положение общества, что для участника грозит имущественными потерями в виде неполученных дивидендов. Однако такие опасения не могут быть положены в основу отмены дарения в порядке п.2 ст. 578 ГК РФ.
Подлежат отклонению ссылки заявителя жалобы на фирменное наименование "Славяне" и безвозвратно гибнущую деловую репутацию, исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации принадлежит юридическому лицу, но не его учредителю.
Равно деловая репутация юридического лица не тождественная деловой репутации граждан-учредителей.
Кроме того, между действиями ответчика и угрозой безвозвратной утраты вещи должна быть прямая причинно-следственная связь. Истец не учитывает, что единоличным исполнительным органом общества является, в данном случае, генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Договор дарения является двусторонней сделкой, принятие дара ответчиком влечет правовые последствия, связанные с полномочиями в данном случае ответчика как участника общества.
Договор дарения заключен в надлежащей форме, нотариально заверен.
Подлежит отклонению довод заявителя жалобы, согласно которому суд не учел признание иска ответчиком.
Признание иска ответчиком в рассматриваемой ситуации означает только отсутствие спора, что позволяет гражданам дарителю и одаряемому предпринять любые согласованные действия для сохранения юридического лица, но не создает оснований для применения п. п.2 ст. 578 ГК РФ.
Признание иска наглядно показывает, что решением суда граждане даритель и одаряемый (истец и ответчик) добиваются от судебной власти решения своих частных вопросов по обратному "перемещению" доли, а вовсе не применения способа защиты действительно нарушенного права, что недопустимо.
Доводы заявителя жалобы основаны на субъективном восприятии истцом текста решения. Решение мотивировано со ссылками на нормы права и обстоятельства дела.
Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2016 по делу N А53-20343/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.
Председательствующий |
О.Г. Ломидзе |
Судьи |
О.Г. Авдонина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А53-20343/2015
Истец: ИП Погиба Татьяна Валерьевна, Погиба Татьяна Валерьевна
Ответчик: Погиба Ксения Юрьевна
Хронология рассмотрения дела:
14.04.2016 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4105/16
01.02.2016 Решение Арбитражного суда Ростовской области N А53-20343/15
17.11.2015 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-18574/15
12.10.2015 Определение Арбитражного суда Ростовской области N А53-20343/15