Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2016 г. N 15АП-2261/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июня 2016 г. N Ф08-3579/16 настоящее постановление изменено

Требование: о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

15 апреля 2016 г.

дело N А53-23991/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Галова В.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цушко И.Э.,

при участии:

от истца - конкурсный управляющий Волков Андрей Анатольевич,

от ответчика - Баранова Ксения Владимировна по доверенности от 17.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтрубомонтажстрой" и общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2016 по делу N А53-23991/2015, принятое в составе судьи Жигало Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецтрубомонтажстрой" (ИНН 6102027813/ ОГРН 1086102000753)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374/ ОГРН 1027810273545)

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецтрубомонтажстрой" (далее- ООО "Спецтрубомонтажстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга N 91/12-РСТ от 21.06.2012 в размере 2034794,75 руб., по договору лизинга N 166/12-РСТ от 20.09.2012 в размере 7971,82 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2016 с ООО "Балтийский лизинг" в пользу ООО "Спецтрубомонтажстрой" взыскано 97176 рублей 52 копейки неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО "Спецтрубомонтажстрой" и ООО "Балтийский лизинг" обратились с апелляционными жалобамий в установленном гл. 34 АПК РФ порядке.

Жалоба ООО "Спецтрубомонтажстрой" мотивирована тем, что судом необоснованно включены в сальдо встречных обязательств и фактически произведен зачет суммы требований ООО "Балтийский лизинг", включенных в реестр истца. Необоснованно исключены из сальдо встречных обязательств вознаграждение за организацию лизинговых операций, платеж по договору поручительства без указания данных сумм. Не рассмотрены требования истца по договору N 166/12-РСТ. Госпошлина взыскана с истца без учета уточнения иска.

Жалоба ООО "Балтийский лизинг" мотивирована тем, что расчет сальдо встречных обязательств с учетом НДС за исключением закупочной цены предмета лизинга, которая учтена без НДС является необоснованным. При таком расчете к ООО "Балтийский лизинг" предъявляются требования о взыскании суммы неосновательного обогащения и НДС ранее уплаченного с операций по реализации услуг по предоставлению имущества в финансовую аренду (лизинг). Ответчик просил изменить решение суда, в иске отказать в полном объеме.

В судебном заседании представители сторон поддержали апелляционные жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.06.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецтрубомонтажстрой" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 91/12-РСТ. В соответствии с пунктом 1 договора лизинга лизингодатель при помощи финансовых (денежных) средств оказывает лизингополучателю финансовую услугу, приобретая транспортное средство, указанное в графе 1 Перечня условий договора, согласованных сторонами в пункте 5 настоящего договора, а именно: автомобиль RANGE ROVER VOGUE (б/у) (одна единица) в свою собственность и предоставляя лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным имуществом и использовать его, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Срок лизинга, а также полезного использования предмета лизинга для целей бухгалтерского учета составляет 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

В силу пункта 3 договора лизингополучатель принял на себя обязательства принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей; выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором; возместить затраты лизингодателю, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, затраты, связанные с оказанием других, предусмотренных договором услуг; уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя.

Согласно пункту 4.2 договора лизинга денежное обязательство лизингополучателя подлежит исполнению в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованных сторонами в приложении N 1 к договору.

По договору поставки N 91/12-РСТ-К от 21.06.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" и Заплаткиным А.Н. лизингодатель приобрел автомобиль RANGE ROVER VOGUE.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поставки сумма договора составляет 2 600 000 рублей.

Факт передачи лизингодателем лизингополучателю имущества, являющегося предметом договора лизинга, подтвержден актом приема-передачи от 21.06.2012.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2014 по делу N А53-5758/2014 с истца в пользу ответчика взыскано по указанному договору 108760 рублей 43 копейки пени, договор лизинга N 91/12-РСТ от 21.06.2012 расторгнут в связи с неисполнением лизингополучателем обязанности своевременно оплачивать лизинговые платежи, арендованное по договору лизинга N 91/12-РСТ от 21.06.2012 имущество изъято у ООО "Спецтрубомонтажстрой". Автомобиль фактически возвращен лизингодателю 18.09.2014.

По договору купли-продажи транспортных средств N 1 от 14.11.2014 ООО "Балтийский лизинг" реализовало Крушницкому А.Н. автомобиль по цене 944000 рублей, передав по акту от 14.11.2014. Платежным поручением от 14.11.2014 N 42 Крушицкий А.Н. оплатил стоимость автомобиля.

20.09.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецтрубомонтажстрой" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 166/12-РСТ.

В соответствии с пунктом 1 договора лизинга лизингодатель при помощи финансовых (денежных) средств оказывает лизингополучателю финансовую услугу, приобретая транспортное средство, указанное в графе 1 Перечня условий договора, согласованных сторонами в пункте 5 настоящего договора, а именно: автомобиль TOYOTA LAND CRUISER (одна единица) (далее - Имущество) в свою собственность и предоставляя лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным имуществом и использовать его, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Срок лизинга, а также полезного использования предмета лизинга для целей бухгалтерского учета составляет 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

В силу пункта 3 договора лизингополучатель принял на себя обязательства принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей; выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором; возместить затраты лизингодателю, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, затраты, связанные с оказанием других, предусмотренных договором услуг; уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя.

Согласно пункту 4.2 договора лизинга денежное обязательство лизингополучателя подлежит исполнению в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованных сторонами в приложении N 1 к договору.

По договору поставки N 166/12-РСТ-К от 20.09.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "КЛЮЧАВТО" лизингодатель приобрел автомобиль TOYOTA LAND CRUISER.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поставки стоимость сумма договора составляет 3 508 138 рублей 83 копейки.

Факт передачи лизингодателем лизингополучателю имущества, являющегося предметом договора лизинга, подтвержден актом приема-передачи от 28.09.2012.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2014 по делу N А53-24485/2013 с ООО "Спецтрубомонтажстрой" в пользу ООО "Балтийский лизинг" взыскано 125369 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, договор лизинга N 166/12-РСТ от 20.09.2012, заключенный между ООО "Спецтрубомонтажстрой" и ООО "Балтийский лизинг", расторгнут, арендованное по договору лизинга N166/12-РСТ от 20.09.2012 имущество изъято у ООО "Спецтрубомонтажстрой" в пользу ООО "Балтийский лизинг". До настоящего времени арендованное по договору лизинга N166/12-РСТ от 20.09.2012 имущество лизингодателю не возвращено.

Заключенные сторонами договоры по своей правовой природе являются договорами лизинга, регулирование которого предусмотрено параграфами 1, 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" определено, что договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", правовые позиции, содержащиеся в данном Постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Условиями спорных договоров предусмотрено право лизингополучателя выкупить предмет лизинга.

По вопросам имущественных последствий расторжения договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации были даны разъяснения в постановлении от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление ВАС РФ N 17).

Согласно пункту 3.1 Постановления ВАС РФ N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно сформулированным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правилам, при разрешении споров, связанных с досрочным расторжением договоров выкупного лизинга, судам следует определять завершающую обязанность одной стороны договора выкупного лизинга в отношении другой. Взаимные обязательства сторон определяются в данном случае в соответствии с сальдовым методом по правилам, содержащимся в пунктах 3.1 - 3.6 указанного Постановления.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления ВАС РФ N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Пунктом 3.3 Постановления ВАС РФ N 17 установлено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 3.4. Постановления ВАС РФ N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Вместе с тем, по договору лизинга N 166/12-РСТ от 20.09.2012 имущество лизингополучателем лизингодателю не возвращено, обязанность истца возвратить предмет лизинга до настоящего времени не исполнена, следовательно, у суда отсутствуют основания для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в виде разницы между предоставленным истцу финансированием, платой за финансирование и внесенными истцом платежами.

По договору лизинга N 91/12-РСТ от 21.06.2012 имущество возвращено лизингодателю и им впоследствии реализовано.

В соответствии с пунктом 3.5. Постановления ВАС РФ N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Закупочная цена предмета лизинга по договору N 91/12-РСТ от 21.06.2012 составляет 2600000 рублей, сумма авансового платежа - 767000 рублей, размер финансирования по договору составляет 1833000 рублей.

Договор лизинга заключен на срок 1095 дней. Таким образом, плата за финансирование по договору N 91/12-РСТ в соответствии с рекомендациями, изложенными в Постановлении ВАС РФN 17, составляет: ((4209876,94 руб. (общий размер лизинговых платежей) - 767000 руб. - 1833000 руб.)/1833000 руб. х 1095 дней)) х 365 х 100 = 29,27% годовых.

Период предоставления финансирования с 26.06.2012 по 14.11.2014 (дата продажи автомобиля и зачисления денежных средств ответчику) составляет 872 дня. Общий срок предоставления финансирования лизингодателем определяется с учетом реализации предмета лизинга третьему лицу на дату получения денежных средств от продажи предмета лизинга третьему лицу.

Следовательно, плата за финансирование составляет 1278700,8 руб. (1833000 руб. х 0,08% (в день) х 872 дня).

Автомобиль реализован третьему лицу по цене 944000 рублей в соответствии с произведенной оценкой.

Сумма произведенных лизинговых платежей истцом по договору N 91/12-РСТ составляет 2373637,75 руб. При этом судом обоснованно не учтен авансовый платеж, вознаграждение за организацию лизинговых операций, поскольку данное вознаграждение в лизинговый платеж не включено и платеж по договору поручительства. Таким образом, предоставление на стороне лизингополучателя составляет 3317637,75 руб.

Предоставление на стороне лизингодателя составляет 3111700,8 (1833000 + 1278700,8). При этом судом учтена взысканная с истца, но не оплаченная им фактически пеня в размере 108760,43 руб.

Исходя из изложенного, размер неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца по договору N 91/12-РСТ составляет 97176,52 руб. (3317637,75 руб. - 3111700,80 руб. - 108760,43 руб.).

Доводам ответчика о необходимости исключения из сумм расчета налога на добавленную стоимость судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2016 по делу N А53-23991/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецтрубомонтажстрой" (ИНН 6102027813/ ОГРН 1086102000753) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

В.В. Галов Т.Р. Фахретдинов