Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г. N 17АП-3165/16

г. Пермь

18 апреля 2016 г.

Дело N А60-51792/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шварц Н.Г.,

судей Назаровой В.Ю., Яринского С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филипповой Н.А.,

при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Металло-Трубная Компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 января 2016 года по делу N А60-51792/2015,

принятое судьей Гнездиловой Н.В.

по иску публичного акционерного общества "Трубная Металлургическая Компания" (ОГРН 1027739217758, ИНН 7710373095)

к обществу с ограниченной ответственностью "Металло-Трубная Компания" (ОГРН 1131690046124, ИНН 1658148368)

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки,

установил:

Публичное акционерное общество "Трубная Металлургическая Компания" (далее - ПАО "ТМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Металло-Трубная Компания" (далее - ООО "МТК", ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору N Т-СТ-121 от 17.02.2015 года в размере 1 686 532 руб. 24 коп., процентов по коммерческому кредиту в размере 119 859 руб. 94 коп., пени в размере 83 463 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2016 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, обжаловал его в апелляционном порядке, просит его отменить принять новый судебный акт об отказе в части удовлетворения требований о взыскании процентов по коммерческому кредиту в размере 1 19 859 руб. 94 коп. и пени в размере 83 463 руб. 83 коп.

В апелляционной жалобе оспаривает правомерность взыскания уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом, поскольку стороны фактически не договорились о предоставлении отсрочки оплаты товара и как следствие - о применении в их правоотношениях статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указывает, что несовпадение момента оплаты товара с моментом его получения само по себе не является коммерческим кредитом (отсрочкой оплаты товара) и условие об оплате товара в течение 30-ти календарных дней со дня отгрузки товара, содержащееся в спецификациях соглашением о предоставлении коммерческого кредита служить не может, поскольку сторонами не конкретизированы размер и условия предоставления кредита.

Также полагает, что удовлетворение предъявленного требования об одновременном применении к ответчику двух видов ответственности за одно и то же нарушение договорных обязательств (процентов по коммерческому кредиту в размере 119 859 руб. 94 коп. и пени в размере 83 463 руб. 83 коп.), противоречит положениям гражданского законодательства, поскольку законом такое право участнику гражданско-правовых обязательств не установлено.

Истец с доводами жалобы не согласился по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

До рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции от истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве ответчика, в связи с тем, что ООО "МТК" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником является общество с ограниченной ответственности "ЭлМетЭнрго" (ИНН 3525215467, ОГРН 108352018323).

Ходатайство ПАО "ТМК" о процессуальном правопреемстве ООО "МТК" судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и признано подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме слияния, относится к числу универсальных. Из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что общество с ограниченной ответственностью "Металло-Трубная Компания" (ОГРН 1131690046124, ИНН 1658148368) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения правопреемником является общество с ограниченной ответственность "ЭлМетЭнрго" (ОГРН 108352018323, ИНН 3525215467).

Оценив представленные документы (статья 71 АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Участвующие в деле лица в заседание суда апелляционной инстанции 12.04.2016 явку своих представителей не обеспечили. В порядке части 2 статьи 156 АПК РФ истец известил арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, а также согласно разъяснениям, данным в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суда апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

От лиц, участвующих в деле, возражений относительно проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части (в части взыскания процентов по коммерческому кредиту в размере 1 19 859 руб. 94 коп. и пени в размере 83 463 руб. 83 коп.) не поступало, в связи с чем апелляционным судом судебный акт пересмотрен в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между сторонами договором поставки N Т-СТ-121 от 17.02.2015, спецификациями N 5 от 01.06.2015, N 7 от 15.06.2015 и согласно представленным в материалы дела товарным накладным N 1806005399 от 25.06.2015, N 1806006321 от 07.07.2015, истец (поставщик) передал ответчику (покупатель) товар на общую сумму 1686532 руб. 24 коп.

Истцом выставлены счета-фактуры N 1806005399 от 25.06.2015, N 1806006321 от 07.07.2015.

В соответствии с условиями спецификаций N 5 от 01.06.2015, N 7 от 15.06.2015 оплата должна быть произведена в течение 30 дней с даты счета - фактуры.

Ответчик обязательство по оплате поставленного товара исполнил ненадлежащим образом, долг не оплатил, задолженность ответчика составила 1 686 532 руб. 24 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности оплата оплате поставленного товара, наличие задолженности в сумме 1 686 532 руб. 24 коп. послужило основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями, в том числе о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из доказанности истцом поставки ответчику товара в рамках договора поставки N Т-СТ-121 от 17.02.2015, отсутствия доказательств оплаты долга в сумме 1 686 532 руб. 24 коп., правомерности начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, а также неустойки.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что ответчик, не оспаривая наличия правовых оснований для взыскания основного долга, считает, что судом необоснованно взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом, а также неустойка.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно п. 1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

По условиям договора, заключенного между истцом и ответчиком, исполнение обязательств обеспечивается неустойкой, в частности, согласно п. 6.3 договора за нарушение сроков оплаты товара и/или услуг по организации перевозки товара поставщик вправе требовать от покупателя оплаты пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара и/или услуг по организации перевозки товара за каждый день просрочки оплаты, но не более 5% от их стоимости.

Поскольку ответчиком срок оплаты поставленной продукции нарушен, истцом на основании п. 6.3 договора были начислены пени в размере 83 463 руб. 83 коп. за период с 25.07.2015 по 24.09.2015 за ненадлежащее исполнение обязательства.

Кроме того, в соответствии с п. 4.9 договора в случае если стороны в спецификации согласовали предоставление покупателю отсрочки/рассрочки по оплате товара, то в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом. Проценты за пользование коммерческим кредитом рассчитываются со дня, следующего за днем поставки, до дня фактической оплаты товара покупателем по ставке 0,1 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день.

Согласно ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ "Заем и кредит", если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Поскольку ответчиком срок оплаты поставленной продукции нарушен, истцом были начислены проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 119 859 руб. 94 коп. за период с 26.06.2015 по 24.09.2015.

Доводы апеллянта о том, что оснований для взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом отклоняются как необоснованные.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Порядок расчетов за товар определен в п.4.3. договора, согласно которому оплата производится покупателем в порядке 100 % предоплаты на основании выставленного Поставщиком счета путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в настоящем договоре. В платежном поручении покупатель обязан указать номер договора, номер спецификации и номер счета. В случае поступления денежных средств без указания в назначении платежа счета, счета-фактуры или спецификации, поставщик вправе засчитать их в погашение обязательств, срок исполнения которых по условиям договора наступил ранее.

Товар должен быть оплачен в течение 5 (пяти) календарных дней с даты выставления счета.

По согласованию сторон возможен иной порядок расчетов.

Согласование сторонами в спецификации к договору условия об оплате товара полностью или частично, через или в течение определенного времени после его поставки покупателю, является условием о поставке товара с отсрочкой платежа.

В спецификациях N 5 от 01.06.2015 и N 7 от 15.06.2015 стороны согласовали отсрочку платежа в течение 30 дней с даты счета-фактуры (л.д.21-24).

При толковании условий договора п. 4.3. и условий спецификаций N 5 от 01.06.2015 и N 7 от 15.06.2015 на основании ст. 431 ГК РФ, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений в сопоставлении с иными условиями и смысла в целом, следует, стороны договорились о предоставлении отсрочки оплаты товара.

В п. 4.9. договора стороны согласовали условия и порядок начисления коммерческого кредита, а именно: при предоставлении отсрочки платежа; в случае просрочки оплаты товара; со дня. следующего за днем поставки; в размере 0,1 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день сумма, подлежащая к оплате, а соответственно, сумма коммерческого кредита, предварительно согласована в спецификациях и указана в счете-фактуре на поставленный Товар.

Из этого, следует, что утверждения ответчика об отсутствии конкретизации размера и условия предоставления кредита отклоняются как противоречащие материалам дела.

Также признаны обоснованными доводы истца, изложенные в отзыве на жалобу о том, что в соответствии со ст. 488 ГК РФ, оплата товара через определенное время, а не непосредственно после его передачи покупателю, квалифицируется законом как продажа товара в кредит, в этом случае стороны вправе предусмотреть в договоре уплату покупателем на сумму, соответствующую цене товара, процентов в размере, предусмотренном ст. 395 ГК РФ или в ином размере. Договором может быть предусмотрена обязанность уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара покупателю. Статья 488 ГК РФ является по отношению к ст. 823 ГК РФ, устанавливающей общее правило о том, что договорами, исполнение которых связано с передачей товара в собственность другой стороне, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки оплаты товаров, (коммерческий кредит). К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ (Заем и кредит).

Из положений ст., ст. 809 и 811 ГК РФ следует, что взимание заимодавцем с заемщика процентов на сумму займа размерах и в порядке, определенных договором, и одновременное взыскание процентов в виде неустойки, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа не является двойной ответственностью за неисполнение обязательства в силу различной правовой природы указанных процентов. Такие же правила действуют в случае предоставления покупателю коммерческого кредита, поскольку это не противоречит существу обязательств, возникающих при поставке.

В пунктах 12, 14 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенною законом или договором и прекращаются в момент исполнения стороной, получившей кредит, своих обязательств.

При указанных выше обстоятельствах, доводы ответчика в апелляционной жалобе о применении двух видов ответственности отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм права.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2016 является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит (статья 270 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену ответчика по делу N А60-51792/2015 общества с ограниченной ответственностью "Металло-Трубная Компания" (ОГРН 1131690046124, ИНН 1658148368) на его процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ЭлМетЭнерго" (ОГРН 1083525018323, ИНН 3525215467).

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 января 2016 года по делу N А60-51792/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.Г.Шварц

Судьи

В.Ю.Назарова С.А.Яринский