Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г. N 04АП-7586/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 июля 2016 г. N Ф02-3159/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Чита

18 апреля 2016 г.

Дело N А19-4849/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Гречаниченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 ноября 2015 года по делу N А19-4849/2015 по иску Ковалевой Луизы Алексеевны (г. Красноярск) к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" (ОГРН 1023801432203, ИНН 3810026179, место нахождения: 664024, г. Иркутск, ул. Трактовая, 20), к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620, место нахождения: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, 8) о признании договоров поручительства недействительными,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "КРАСГЕО" (ОГРН 1092468013373, ИНН 2460215030, место нахождения: 660021, г. Красноярск, ул. Бограда, д. 128, офис 11),

(суд первой инстанции: Ханафина А.Ф.)

Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда судья Монакова О.В. заменена на судью Гречаниченко А.В. в составе судей, рассматривающих настоящее дело.

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Ковалевой Л.А.% представитель Дробот С.И. доверенность от 19.01.2016 года.

от ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ": представитель Тихомирова А.А., доверенность от 22.11.2013 года.

и установил:

Ковалева Луиза Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, с последующими уточнениями, к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ", к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" о признании недействительными договоров поручительства юридического лица N ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0887- 14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, указав на недействительность сделок в силу несоответствия их при заключении положениям статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: собрание участников ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" по вопросу одобрения оспариваемых сделок, относящихся к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, не проводилось; протокол N 25 от 19.05.2014 истцом не подписывался.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КРАСГЕО".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 ноября 2015 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 18 ноября 2015 года) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Ответчик указывает, что материалами дела подтверждается добросовестность действий ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", которое при заключении сделок проявило необходимую заботливость, осмотрительность и разумность и не могло знать о фактах нарушения порядка одобрения сделок. Необходимые для заключения договоров документы, в том числе решение от 19.05.2014 N 25, представлены в лизинговую компанию директором общества ООО "Региональный центр ЗМЗ". ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" запросила у ООО "Региональный центр ЗМЗ" протокол одобрения сделок с заинтересованностью, ООО "Региональный центр ЗМЗ" предоставило протокол N 25 от 19.05.2014 г. об одобрении сделок поручительства, согласно которому 19 мая было проведено собрание участников ООО "Региональный центр ЗМЗ" в составе Ковалевой Л.А., Метелицы С.Н. и Молчанова В.А. (кворум 100%). Протокол подписан председателем общего собрания участников Ковалевой Луизой Алексеевной, на протоколе проставлена печать общества. ООО "Региональный центр ЗМЗ" заведомо знало о том, что одобрение сделки совершено с нарушением требований, предъявляемых к таким сделкам, но все равно предоставило при заключении договоров поручительства вышеуказанный протокол общего собрания участников. Опечатка в протоколе N 25 от19.05.2014 г. не может подтверждать факт заведомой осведомленности ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" об отсутствии одобрения сделки, так как идентификация также была произведена по другим признакам.

Таким образом, запросив документы по проведению собрания участников общества, ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" с максимально большой степенью вероятности получило бы сфальсифицированные документы. Представленная переписка не свидетельствует об отсутствии одобрения сделки с заинтересованностью на момент заключения сделки.

Ответчик полагает, что целью предъявления иска является уход ООО Региональный центр ЗМЗ" от ответственности, о чем свидетельствуют факты обращения в суд после расторжения договора лизинга и при наличии судебных актов о взыскании задолженности, злоупотребления правом со стороны руководителя ООО "Региональный центр ЗМЗ" Метелицы С.Н., который собственноручно подписал оспариваемые договоры. Способ защиты прав Ковалевой Л.А., нарушает интересы ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", так как лишает последнего права на удовлетворение своих законных требований, установленных судебным актом.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, из списка участников ООО "Региональный центр ЗМЗ" по состоянию на 19.05.2014, выписок из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.05.2014, на 22.04.2015, 19.05.2014, 04.08.2015 следует, что участниками Общества являются Ковалева Л.А. с размером доли 53,5% в уставном капитале, Метелица С.Н. с размером доли 13,95% в уставном капитале, Молчанов В.А. с размером доли 33% в уставном капитале. Директором Общества является Метелица С.Н. (т. 1 л.д. 77, т. 2 л.д. 10, 103-104, 105-106, 130-135, 152-153, т. 3 л.д. 15-20).

По данным протокола внеочередного общего собрания участников Общества N 0911 от 31.08.2011, приказа б/н от 01.09.2006, дополнительного соглашения об изменении условий трудового договора от 31.08.2011 Метелица С.Н. является директором Общества с 01.09.2006 по 31.08.2016 (т. 2 л.д. 154-158).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "КРАСГЕО" от 09.06.2015 по состоянию на 19.05.2014 одним из участников ООО "КРАСГЕО" является Метелица С.Н. с размером доли 25% в уставном капитале (т. 2 л.д. 120).

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

По данным ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" Общество предоставляет только годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, промежуточная бухгалтерская отчетность им не формируется (т. 2 л.д. 136).

Согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.12.2013 размер активов ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" на 31.12.2013 составил 93 895 000 руб. (т.1 л.д. 140141).

Из материалов дела следует, что в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "КРАСГЕО" по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0877-14А от 19.05.2014, заключенному между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "КРАСГЕО", согласно которому ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" обязалось передать ООО "КРАСГЕО" в лизинг имущество, а ООО "КРАСГЕО" обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 5 425 933 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017, между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" в лице директора Метелица С.Н. 19.05.2014 заключен договор поручительства юридического лица N ИРК-0877-14ДПЗ (далее - договор поручительства N ИРК-0877- 14ДПЗ), согласно условиям которого ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" обязалось отвечать перед ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" в полном объеме за исполнение ООО "КРАСГЕО" обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 5 425 933 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0877-14А от 19.05.2014 (т. 1 л.д. 42-48).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "КРАСГЕО" по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0886-14А от 19.05.2014, заключенному между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "КРАСГЕО", согласно которому ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" обязалось передать ООО "КРАСГЕО" в лизинг имущество, а ООО "КРАСГЕО" обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 8 865 462 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017, между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" в лице директора Метелица С.Н. 19.05.2014 заключен договор поручительства юридического лица N ИРК-0886-14ДПЗ (далее - договор поручительства N ИРК-0886- 14ДПЗ), согласно условиям которого ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" обязалось отвечать перед ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" в полном объеме за исполнение ООО "КРАСГЕО" обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 8 865 462 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0886-14А от 19.05.2014 (т. 1 л.д. 49-55).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "КРАСГЕО" по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0887-14А от 19.05.2014, заключенному между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "КРАСГЕО", согласно которому ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" обязалось передать ООО "КРАСГЕО" в лизинг имущество, а ООО "КРАСГЕО" обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 12 915 772 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017, между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" в лице директора Метелица С.Н. 19.05.2014 заключен договор поручительства юридического лица N ИРК-0887-14ДПЗ (далее - договор поручительства N ИРК-0887-14ДПЗ), согласно условиям которого ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" обязалось отвечать перед ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" в полном объеме за исполнение ООО "КРАСГЕО" обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 12 915 772 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0887-14А от 19.05.2014 (т. 1 л.д. 56-62).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "КРАСГЕО" по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0895-14А от 19.05.2014, заключенному между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "КРАСГЕО", согласно которому ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" обязалось передать ООО "КРАСГЕО" в лизинг имущество, а ООО "КРАСГЕО" обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 14 074 044 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017, между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" в лице директора Метелица С.Н. 19.05.2014 заключен поручительства юридического лица N ИРК-0895-14ДПЗ (далее - договор поручительства N ИРК-0895- 14ДПЗ), согласно условиям которого ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" обязалось отвечать перед ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" в полном объеме за исполнение ООО "КРАСГЕО" обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 14 074 044 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0895-14А от 19.05.2014 (т. 1 л.д. 63-69).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "КРАСГЕО" по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0896-14А от 20.05.2014, заключенному между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "КРАСГЕО", согласно которому ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" обязалось передать ООО "КРАСГЕО" в лизинг имущество, а ООО "КРАСГЕО" обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 4 714 336 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017, между ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" и ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" в лице директора Метелица С.Н. 20.05.2014 заключен договор поручительства юридического лица N ИРК-0896-14ДПЗ (далее - договор поручительства N ИРК-0896-14ДПЗ), согласно условиям которого ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" обязалось отвечать перед ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" в полном объеме за исполнение ООО "КРАСГЕО" обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 4 714 336 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0896-14А от 20.05.2014 (т. 1 л.д. 70-76).

Из подпункта 21 пункта 13.2, пункта 18.1 Устава ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся вопросы принятия решений о совершении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (подпункт 21 пункта 13.2); сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора общества или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества (подпункт 18.1 пункта 18) (т. 1 л.д. 31, 36).

Ответчик ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ", заявляя о квалификации оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью, указал о совершении им действий по проверке одобрения участниками Общества оспариваемых сделок, заключении оспариваемых сделок после получения от Общества протокола об одобрении сделок с заинтересованностью; в обоснование доводов представил протокол решения общего собрания участников ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" N 25 от 19.05.2014, согласно которому 19.05.2014 состоялось собрание участников Общества, на котором присутствовали Ковалева Л.С., Метелица С.Н., Молчанов В.А.; при наличии кворума 100% голосов участниками Общества приняты решения об одобрении заключения с ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" сделок с заинтересованностью - договоров поручительства юридического лица N ИРК-0877- 14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014, заключаемых в обеспечение исполнения ООО "КРАСГЕО" обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга). Протокол подписан председателем собрания Ковалевой Луизой Сергеевной (т. 2 л.д. 8-9).

Истцом в материалы дела представлен аналогичный договор (т. 2 л.д. 113).

Заявляя о том, что 19.05.2014 общее собрание участников ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" не проводилось, истец не подписывал протокол N 25 от 19.05.2014, истец представил в материалы дела протокол общего годового собрания участников ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" N 03-15 от 02.03.2015, из которого следует, что 02.03.2015 состоялось общее годовое собрание участников Общества со 100% кворумом; в отношении представленных Обществом сведений о сделках, заключенных в 2014 году, поступили возражения со стороны учредителей Ковалевой Л.А. и Молчанова В.А., которые заявили, что не были уведомлены о созыве внеочередного общего собрания участников Общества 19.05.2014, участия в указанном собрании не принимали, никаких протоколов касающихся одобрения сделок, а именно заключения договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "КРАСГЕО" по договорам финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0887- 14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014N, ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014 не подписывали; о заключении вышеперечисленных сделок до момента проведения настоящего собрания не знали; считают протокол N 25 от 19.05.2014 недействительным, намерены обратиться за защитой своих нарушенных прав в соответствующие органы, в том числе судебные (т. 4);

заключение эксперта АНО Иркутское экспертное бюро N 15/15 от 11.03.2015, согласно которому подпись от имени Ковалевой Луизы Сергеевны в документе Протокол N 25 решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр ЗМЗ" от 19.05.2014, выполнена не самой Ковалевой Луизой Алексеевной, (с расшифровкой подписи с наличием грамматической ошибки вместе фактического отчества "Алексеевна" проставлено "Сергеевна"), а иным лицом с подражанием подписи Ковалевой Л.А. (т. 4 л.д. 10-18);

решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2015 по делу N А19- 3848/2015, которым решение общего собрания участников ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ", оформленное протоколом N 25 от 19.05.2014, признано недействительным (т. 2 л.д. 107-112);

согласие Метелицы С.Н. от 15.09.2015 на обработку персональных данных (т. 4); протоколы осмотра доказательств от 15.09.2015 N N 38 АА 1760412 от 15.09.2015, 38 АА 1760413, согласно которым нотариусом Иркутского нотариального округа произведен осмотр доказательств в виде интернет-сайта, а именно: осмотрена переписка между директором ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" Метелица С.Н. и главным менеджером ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" Травниковой Е. по вопросу заключения оспариваемых договоров. Из указанной переписки следует, что 22.05.2014 главный менеджер Травникова Е. направляет письмо директору ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ", в котором пишет о том, что отправляет шаблон протокола об одобрении крупной сделки; 23.05.2014 пишет, что протокол на рассмотрении у юридической службы, юрист сделал форму, она доделывает окончательный вариант; предыдущий протокол не подошел; 23.05.2014 Травникова Е. просит подписать протокол в 2 вариантах с печатью и без, т.к. не может дозвониться до юриста и уточнить нужна ли печать на протоколе или нет. К переписке от 22.05.2014 приложен протокол N 25 от 19.05.2014, текст которого полностью совпадает с представленными истцом и ответчиком текстами протоколов N 25 от 19.05.2014 (т. 3 л.д. 42-74).

Заявляя о несении ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" убытков вследствие заключенных оспариваемых договоров, истцом в материалы дела представлены заочные решения Куйбышевского районного суда г. Омска от 24.06.2015 по гражданским делам N 2-4317/2015, N 2-4315/2015, N 2-4314/2015, N 2-4313/2015, согласно которым вследствие ненадлежащего исполнения ООО "КРАСГЕО" обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0896-14А от 20.05.2014, N ИРК-0887- 14А от 19.05.2014, N ИРК-0886-14А от 19.05.2014, N ИРК-0877-14А от 19.05.2014 с ООО "КРАСГЕО", ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ" (поручителя по оспариваемым договорам), Метелицы С.Н., Ильченко А.А. взысканы в пользу ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" в солидарном порядке задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0896-14А от 20.05.2014, N ИРК-0887-14А от 19.05.2014. N ИРК-0886-14А от 19.05.2014, N ИРК-0877-14А от 19.05.2014 в общем размере 7 356 832 руб. 99 коп. (т. 3 л.д. 3-14).

Принимая во внимание, что протокол общего собрания участников ООО "Региональный центр ЗМЗ" от 19.05.2014 N 25 об одобрении оспариваемых договоров поручительства подписан не Ковалевой Л.А., стало быть, отсутствовал на день заключения договоров, суд признал договоры поручительства недействительными, как заключенные с нарушением порядка одобрения сделок, предусмотренных п.3 ст.45 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, апеллянт указывает на разумность и добросовестность своих действий при заключении договоров поручительства, и на момент их заключения не мог располагать сведениями о подложности подписи Ковалевой Л.А. в представленном руководителем общества протоколе. Основания сомневаться в правомочности общего собрания участников общества, одобрившего оспариваемые сделки, у него отсутствовали.

Проверив доводы лиц, участвующих в деле, материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

По смыслу разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах).

В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе (Определение ВС РФ от 13.08.2015 N 303-ЭС15-8244; Определение ВС РФ от 07.12.2015 N 549-ПЭК15).

Пунктом 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 данного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Лизинговая компания, проверив данные обстоятельства, и, установив признаки крупности и заинтересованности в оспариваемых договоров, со стороны руководителя и учредителя ООО "Региональный центр ЗМЗ" Метелицы С.Н., одновременно являющего и участником ООО "КрасГео" (лизингополучатель), запросила у общества-поручителя документы, подтверждающие одобрение данных сделок по признаку заинтересованности.

Лизинговой компании представлен протокол N 25 от 19.05.2014 года об одобрении сделок поручительства, согласно которому 19.05.2014 проведено собрание участников ООО "Региональный центр ЗМЗ" в составе Ковалевой Л.А., Метелицы С.Н., Молчанова В.А. (кворум 100%). Протокол подписан председателем общего собрания участников общества Ковалевой Л.А., ее подпись заверена оттиском печати общества.

То обстоятельство, что в дальнейшем, по прошествии года, решение собрания от 19.05.2014, оформленное протоколом N 25, признано недействительным, протокол подписан не Ковалевой Л.А., в данной ситуации, не имеет правового значения, поскольку истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих то, что лизинговая компания при получении протокола знала либо должна была знать о его порочности.

Техническая опечатка в отчестве Ковалевой Л.А., требование компании об оформлении протокола по правилам одобрения сделок с заинтересованностью без технических, математических и орфографических опечаток, не может подтверждать осведомленность компании о не проведении самого собрания, где рассматривался вопрос об одобрении договоров поручительства. Представленный же лизинговой компании протокол общего собрания участников общества явных пороков не имел, содержал информацию о наличии 100% кворума, единогласном одобрении сделок, имел подпись Ковалевой Л.А., которая заверена печатью общества. Стало быть, у лизинговой компании не имелось оснований сомневаться в подлинности подписи Ковалевой Л.А. и в наличии согласия этого участника на предоставление поручительства обществу, участником которого является также Метелица С.Н.

Поскольку ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" не знало и не должно было знать о совершении договоров поручительства при отсутствии их одобрения общим собранием участников Общества и руководствовалось представленным протоколом общего собрания участников, то в силу абзаца 7 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований для признания договоров поручительства недействительными не имеется.

При изложенных обстоятельствах, решение суда подлежит отмене.

Судебные расходы распределяются по правилам ст.110 АПК РФ и относятся на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 ноября 2015 года по делу N А19-4849/2015 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Ковалевой Луизы Алексеевны (20.02.1939 г.р., место рождения: г. Тюмень, место регистрации: г. Красноярск) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620, место нахождения: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, 8) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская А.В. Гречаниченко