Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2016 г. N 01АП-1022/16

08 апреля 2016 г.

Дело N А43-31853/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 08.04.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Калининой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2015 по делу N А43-31853/2014, принятое судьей Олисовым Р.Ю. по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Управдом" (ОГРН 1135249003977, ИНН 5249128350) к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" (ОГРН 1095249000406, ИНН 5249099773) о признании недействительными договоров,

при участии:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" - Мурзиной Н.В. на основании доверенности от 17.01.2014 сроком действия три года;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Управдом" - Гудынина В.С. на основании доверенности от 20.10.2015 N 53 сроком действия на один год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Управдом" (далее - ООО "УК "Управдом", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" (далее - ООО "РЕМОНДИС Дзержинск", Общество, ответчик) о признании недействительными договоров на сбор, вывоз и передачу твердых бытовых отходов и крупногабаритных отходов от 20.12.2012, заключенных между ООО "РЕМОНДИС Дзержинск" и: обществом с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие"), обществом с ограниченной ответственностью "Коммунальный стандарт" (далее - ООО "Коммунальный стандарт"), обществом с ограниченной ответственностью "Уютный дом" (далее - ООО "Уютный дом"), обществом с ограниченной ответственностью "Квартал - Прогресс" (далее - ООО "Квартал - Прогресс"), обществом с ограниченной ответственностью "Жилкомбыт" (далее - ООО "Жилкомбыт"), обществом с ограниченной ответственностью "Квартал" (далее - ООО "Квартал").

Исковые требования основаны на статьях 53, 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ООО "Согласие", ООО "Коммунальный стандарт", ООО "Уютный дом", ООО "Квартал - Прогресс", ООО "Жилкомбыт" и ООО "Квартал" не заключали оспариваемых сделок.

Решением от 22.12.2015 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РЕМОНДИС Дзержинск" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что судом не выяснено, имели ли управляющие компании ООО "Согласие", ООО "ЖилКомБыт", ООО "Квартал", ООО "Квартал-Прогресс", ООО "Коммунальный стандарт", ООО "Уютный дом" либо их управляющая организация - ООО "ГК "Управдом" договорные отношения с платежным агентом - ООО "ЕРКЦ" на момент заключения оспариваемых договоров и до момента заключения договора от 20.11.2013 истцом с ООО "ЕРКЦ". Выяснение данных обстоятельств, по мнению заявителя, является необходимым в оценке платежных поручений по оплате услуг ответчику в качестве доказательства исполнения договора истцом и его правопреемниками в период с 20.12.2012 до 20.11.2013.

Полагает, что материалами дела не доказано перечисление денежных средств ООО "ЕРКЦ" по оплате услуг ответчику без согласия истца. Считает, что после заключения агентского договора истцом с ООО "ЕРКЦ" 20.11.2013 истец не мог не знать о перечислении денежных средств ответчику своим платежным агентом - ООО "ЕРКЦ". В приложении 2 к договору в строке "вывоз" ТБО истец и ООО "ЕРКЦ" согласовали получателя платежа - ответчика. Считает, что данное обстоятельство подтверждает одобрение оспариваемых сделок истцом. Перечисление денежных средств ООО "ЕРКЦ" ответчику по оплате услуг без согласия истца противоречило бы условиям агентского договора от 20.11.2013.

По мнению заявителя, вывод суда, основанный на письме от 06.02.2013 N 141, 15.05.2013 N 673, об отсутствии каких-либо договоренностей между сторонами, не соответствует содержанию данных писем.

Применительно к статьям 154, 155, 157, 158, 161, 164 Гражданского кодекса Российской Федерации считает, что оценивая деловую переписку между сторонами, суд обязан применить нормы жилищного законодательства, регламентирующие возникновение, изменение и прекращение отношений в области предоставления обязательной услуги по выводу ТБО собственникам МКД, учитывая фактические обстоятельства дела: избрание способа управления МКД, условия договора по управлению общим имуществом МКД, фактические действия сторон по гарантированному обеспечению предоставления услуг по вывозу ТБО собственникам МКД.

Кроме того, Общество применительно к части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о применении срока исковой давности, поскольку правопреемники истца узнали о том, что договоры подписаны неуполномоченным лицом не позднее даты подписания договоров - 20.12.2012, истец обратился в суд с исковым заявлением 18.12.2014, тогда как строк на обращение в суд истек 20.12.2013.

Представитель заявителя в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу, истец указал на законность принятого судебного акта.

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции: ООО "УК "Управдом" до июля 2013 года являлось управляющей организацией ООО "Согласие", ООО "Коммунальный стандарт", ООО "Уютный дом", ООО "Квартал - Прогресс", ООО "Жилкомбыт" и ООО "Квартал", а впоследствии - правопреемником этих юридических лиц.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец просил признать недействительными указанные выше договоры.

В силу статей 53, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, спорные договоры, протоколы разногласий и все дополнительные соглашения к ним подписаны не генеральными директорами ООО "УК "Управдом", что подтверждается заключениями ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России от 12.05.2015 N 1812/03-3, от 08.10.2015 N 4231/03-3 (том 5, листы дела 5-140; том 6, листы дела 121-131).

Поскольку договоры подписаны не уполномоченным на то лицом, суд первой инстанции обоснованно признал их недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает верным вывод Арбитражного суда Нижегородской области о необоснованности позиции ответчика об осуществлении оплаты по платежным поручениям с согласия истца.

Имеющаяся в деле переписка сторон также не свидетельствует об одобрении истцом спорных сделок.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается фактическое оказание ответчиком услуг напрямую населению, а не истцу в рамках сделок.

При этом ссылка ответчика в этой связи на нарушение норм жилищного законодательства не принята судом апелляционной инстанции, поскольку об обратном не свидетельствует.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание взыскание ответчиком платы за предоставленные им услуги непосредственно с физических лиц в принудительном порядке.

Довод Общества о пропуске срока исковой давности основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2015 по делу N А43-31853/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕМОНДИС Дзержинск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова