Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г. N 13АП-5205/16

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2016 г.

Дело N А56-28165/2014/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен,

от ответчика: Шашин А.М., представитель по доверенности от 12.04.2016, паспорт,

от ООО "НК "Северо-Запада": Ковжина О.А., представитель по доверенности от 18.05.2015, паспорт, Минаева А.Е., представитель по доверенности от 01.09.2015, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5205/2016) конкурсного кредитора ООО "НК Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2016 по делу N А56-28165/2014 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Багрянцева Д.В.

к ООО "Амигалайн"

о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности

в рамках дела о банкротстве ООО "ЭнергоСтрой"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 ООО "ЭнергоСтрой" (ОГРН: 1057812716500, адрес местонахождения: 191036, г. Санкт-Петербург, Невский пр., 111/3) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Багрянцев Дмитрий Владимирович.

В рамках конкурсного производства, 13.08.2015 конкурсный управляющий Багрянцев Д.В. обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи N 20/13 от 04.10.2013, договора купли-продажи N 21/13 от 04.10.2013, договора купли-продажи N 22/13 от 04.10.2013 и соглашения о прекращении взаимных обязательств на сумму 8 600 000 руб. зачетом встречных однородных требований от 17.10.2013, заключенные между должником и ООО "Амигалайн", и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, переданного по оспариваемым сделкам, в конкурсную массу должника.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что сделка имеет признаки недействительности, поскольку совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом; по результатам финансового анализа должника, структура его баланса является неудовлетворительной; на момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами второй и третьей очереди, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника; в результате сделки должнику был причинен значительный ущерб. Кроме того, конкурсного управляющего, ссылаясь на спорное соглашение о зачете, считает, что ответчик не мог не знать о признаках неплатежеспособности должника, поскольку, согласно его содержанию, общая сумма задолженности должника перед ООО "Амигалайн" составила 42 463 540,45 руб. и по некоторым видам поставок просрочка составила более двух лет, в связи с чем конкурсный управляющий считает, что у ответчика должны были возникнуть вопросы о финансовом положении должника, в том числе о его платежеспособности, и мог запросить у должника бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату, проанализировать ее и выявить неплатежеспособность или недостаточность имущества должника.

Определением от 24.01.2016 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления, ввиду недоказанности осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности у него имущества.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО "НК Северо-Запад" просит указанное определение отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить, ссылаясь на доводы, изложенные конкурсным управляющим в заявлении о признании сделки недействительной. Поскольку предметом оспариваемых договоров купли-продажи являлась железнодорожная специальная техника, которая являлась частью производственных мощностей, необходимых должнику для выполнения работ по профилю его основной деятельности, и после ее продажи должник лишился возможности осуществлять свою деятельность в прежних объемах, конкурсный кредитор считает, что ответчик должен был знать, что указанные сделки совершаются в противоречии с целью хозяйственной деятельности должника. Кроме того, по мнению подателя жалобы, соглашение о зачете повлекло безденежность оспариваемых сделок, в связи с чем считает, что ответчик должен был знать, что отчуждение указанной техники в отсутствие фактического поступления денежных средств на счет должника не обусловлено разумными экономическими причинами, а направлено на вывод имущества должника, уменьшение размера имущества и причинение вреда правам кредиторов. По утверждению подателя жалобы, исходя из обычаев делового оборота при заключении договора субъектами предпринимательской деятельности оцениваются не только условия сделки и их коммерческая привлекательность, но и деловая репутация, платежеспособность контрагента, а также риск неисполнения обязательств и риск наступления иных неблагоприятных последствий.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Амигалайн" просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что заявителем не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, требуемых законодателем, для признания сделок недействительными, а именно: осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, так как все требования и судебные иски кредиторов возникли гораздо позже момента совершения сделок; отождествление неплатежеспособности должника с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору является ошибочным. На момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали судебные претензии и требования кредиторов по неисполненным обязательства должника, отсутствовала задолженность по уплате обязательных платежей и сборов, отсутствовали сведения о введении в отношении должника процедур банкротства и заявления кредиторов о признании должника банкротом, должник обладал штатом работников для осуществления уставной деятельности и осуществлял производственно-хозяйственную деятельность. Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии признаков банкротства у должника на момент совершения оспариваемых сделок.

В судебном заседании представитель ООО "НК Северо-Запад" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "Амигалайн" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04.10.2013 между ООО "ЭнергоСтрой" (продавец) и ООО "Амигалайн" (покупатель) были заключены следующие договоры:

- договор N 20/13, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю автомотрису АДМ-1 N 1148 бортовой N 17451485, стоимостью 3 400 000 руб., а покупатель принять и оплатить эту технику;

- договор N 21/13, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю автомотрису АДМ-1 N 088 бортовой N 17440884, стоимостью 2 400 000 руб., а покупатель принять и оплатить эту технику;

- договор N 22/13, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю автомотрису АДМ-1 N 552 бортовой N 17445529, стоимостью 2 800 000 руб., а покупатель принять и оплатить эту технику.

Вся техника была передана покупателю 16.10.2013 по актам приема-передачи.

17.10.2013 между ООО "Амигалайн" и ООО "ЭнергоСтрой" было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, на основании которого ООО "Амигалайн" прекратил свои обязательства перед должником по вышеуказанным договорам на общую сумму 8 600 000 руб., а должник, в свою очередь, прекратил свои обязательства перед ООО "Амигалайн" на ту же сумму по договору N 01/2010 от 11.01.2010 и по договору N 18/08 от 01.10.2008 по счетам с 08.08.2011 по 16.09.2011.

Определением от 15.05.2014 принято к производству заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.07.2014 заявление должника признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Боравченков А.А.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вопреки доводу жалобы, у ответчика отсутствовала необходимость, даже с учетом обычаев делового оборота, запрашивать у должника бухгалтерскую отчетность на дату совершения сделок, поскольку, как следует из того же соглашения о зачете взаимных обязательств, отношения между сторонами носили длительный характер, начиная с 2008 года, а значит, у ответчика, исходя из принципа добросовестности участников гражданского оборота, отсутствовала обязанность запрашивать отчетность каждый раз при заключении нового договора.

Кроме того, как верно указано в отзыве на апелляционную жалобу, на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали судебные претензии и требования кредиторов по неисполненным обязательства должника, отсутствовала задолженность по уплате обязательных платежей и сборов, отсутствовали сведения о введении в отношении должника процедур банкротства и заявления кредиторов о признании должника банкротом, должник обладал штатом работников для осуществления уставной деятельности и осуществлял производственно-хозяйственную деятельность.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении его заявления, ввиду отсутствия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы на оплату госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2016 по делу N А56-28165/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "НК "Северо-Запада" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен