Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 13АП-5934/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2016 г. N Ф07-4636/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

19 апреля 2016 г.

Дело N А56-24280/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: представитель конкурсного управляющего заявителя Романова С.А. по доверенности от 11.04.2016, паспорт,

от должника: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5934/2016) ЗАО "ИНОК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2016 по делу N А56-24280/2015/тр.22 (судья Юрков И.В.), принятое

по заявлению ЗАО "ИНОК"

к должнику ООО "Волосовский ЛПК"

о включении требования в реестр требований кредиторов

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2015 по делу N А56-24280/2015 Общество с ограниченной ответственностью "Волосовский ЛПК" (далее - ООО "Волосовский ЛПК", должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.11.2015.

В рамках процедуры конкурсного производства, 01.12.2015, Закрытое акционерное общество "ИНОК" (далее - заявитель, кредитор, ЗАО "ИНОК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 224916600,00 руб. вексельной задолженности по простым векселям N 0016417 на сумму 154916600,00 руб. со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 1906.2021 и N 00164189 на сумму 70000000,00 руб., со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 19.06.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2015 в удовлетворении требования отказано. Суд первой инстанции сослался на то, что векселя переданы иному лицу в качестве заклада, следовательно, конкурсный кредитор легитимным векселедержателем не является.

На определение суда ЗАО "ИНОК" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить заявление. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что вывод суда первой инстанции о том, что векселя переданы в качестве заклада не подтверждается материалами дела, и не соответствует нормам вексельного законодательства и законодательства о залоге. На векселях отсутствуют индоссамент в пользу ОАО "Сбербанк России". Определением арбитражного суда по делу о несостоятельности ЗАО "ИНОК" N А56-24247/2015/тр.1 от 14.10.2015 в реестр требований кредиторов включено требование ОАО "Сбербанк России", обеспеченное спорными векселями, требование учтено как обеспеченное залогом. Следовательно, векселя находятся в конкурсной массе ЗАО "ИНОК".

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителя заявителя и положений статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В обоснование заявленных требований ЗАО "ИНОК" представлены копии простых векселей:

- выданный ООО "Волосовский ЛПК" 18.09.2013 N 0016418 на сумму 70000000,00 руб. в пользу ЗАО "ИНОК" со сроком погашения "по предъявлению, но не ранее 19.06.2021";

- выданный ООО "Волосовский ЛПК" 18.09.2013 N 0016417 на сумму 154916600,00 руб. в пользу ЗАО "ИНОК" со сроком погашения "по предъявлению, но не ранее 19.06.2021".

Векселя переданы кредитору по акту от 18.09.2013.

Подлинные векселя суду не предъявлены.

Исходя из общих положений статей 144, 146 ГК РФ, требовать исполнения по ценной бумаге может ее владелец.

Согласно статьям 16, 43, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденном постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), для удостоверения прав на получение вексельной задолженности предъявление подлинного векселя является обязательным. С учетом изложенного, в силу положений статьи 68 АПК РФ, требование по вексельной задолженности может быть подтверждено в арбитражном суде исключительно путем предъявления подлинного векселя указанным в нем векселедержателем, либо лицом, право которого основано на непрерывном ряде индоссаментов, совершенных на векселе.

Исходя из смысла статьи 19 Положение, данное правило распространяется и на случаи, когда векселедержателем является лицо, получившее вексель в залог обеспечения каких-либо обязательств.

Как разъяснено в пунктах 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку валюта в обеспечение, валюта в залог или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 ГК РФ.

Должник по векселю, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются; его отсутствие или недействительность должно быть доказано заинтересованным лицом - индоссантом залогового индоссамента.

В соответствии с частью 2 статьи 19 Положения обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя по залоговому индоссаменту возражений, основанных на их личных отношениях к лицу, передавшему вексель в залог (индоссанту), если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Обязанные лица вправе ссылаться на возражения, основанные на своих отношениях с лицом, являющимся держателем векселя на основании залогового индоссамента.

Если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349 - 350 ГК РФ.

Залогодержатель векселя (ОАО "Сбербанк России") реализовал принадлежащие ему права.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-24274/2015/тр.1, принятому в рамках дела о несостоятельности ЗАО "ИНОК", установлено, что подлинные векселя со спорными реквизитами предъявлены ОАО "Сбербанк России" при заявлении требования к ЗАО "ИНОК" о задолженности по кредитным договорам, заемщиком в которых выступало ООО "Волосовский ЛПК", а поручителем ЗАО "ИНОК". Спорными векселями, на основании договоров заклада ценных бумаг от 18.09.2013 N 0162-2-101811-З-5 и 0162-2-101811-З-6, обеспечены обязательства по указанным кредитным договорам.

Таким образом, кредитор в данном случае надлежащим векселедержателем не является.

Как следует из приведенных выше разъяснений Пленума ВАС РФ, отсутствие отметок на векселях о передаче его в залог, не исключает вывод о переходе прав векселедержателя к залогодателю, а влияет лишь на порядок их реализации. Кроме того, поскольку в материалы рассматриваемого обособленного спора подлинные векселя заявителем не представлены, его доводы о том, что передача векселя в заклад не оформлена соответствующими передаточными надписями не могут считаться подтвержденными материалами дела.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что непредъявление кредитором спорных векселей исключает признание наличия вексельного обязательства перед ним.

Определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2016 по делу N А56-24280/2015/тр.22 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "ИНОК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен