Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2016 г. N 10АП-3809/16

г. Москва

20 апреля 2016 г.

Дело N А41-72714/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александрова Д.Д.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Душкиной Ю.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "РАПО": Розживин В.И., представитель по доверенности от 12.01.2016,

от ООО "РАНТЕКТ-МФД": Кондрахина Е.Н., представитель по доверенности от 15.10.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Рантект-МФД" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2016 года по делу N А41-72714/15, принятое судьей Саенко М.В., по иску ООО "Региональное агропроизводственное объединение" к ООО "Рантект-МФД" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Региональное агропроизводственное объединение" (далее - ООО "РАПО") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Рантект-МФД" о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 490 220 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2016 по делу N А41-72714/15 исковые требования ООО "РАПО" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по настоящему делу судебным актом, ООО "Рантект-МФД" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном апелляционном суде представителями ООО "РАПО" и ООО "Рантект-МФД" было заявлено о заключении сторонами мирового соглашения, которое стороны просят утвердить в рамках настоящего дела.

Письменный текст мирового соглашения приобщен к материалам настоящего дела.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены апелляционным судом и подтверждаются содержащимися в материалах дела документами.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ООО "РАПО" и ООО "Рантект-МФД" поддержали заявленное ходатайство, просили утвердить мировое соглашение в представленной редакции.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев мировое соглашение, арбитражный апелляционный суд считает, что представленное суду на утверждение мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, и арбитражный суд принимает меры для примирения сторон и содействует им в урегулировании спора.

В силу статей 49, 139 названного Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

По форме и содержанию представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям норм статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обстоятельств, препятствующих его утверждению, судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, мировое соглашение, заключенное между ООО "РАПО" и ООО "Рантект-МФД", подлежит утверждению судом.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 49, 150, 266, 268, п. 3 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО "Региональное агропроизводственное объединение" и ООО "Рантект-МФД" по делу N А41-72714/15, в следующей редакции:

1. Ответчик в порядке и на условиях, предусмотренных данным Мировым соглашением, обязуется возвратить Истцу денежные средства в сумме 19 490 220 (Девятнадцать миллионов четыреста девяносто тысяч двести двадцать) рублей, далее - "Основной долг",уплаченные Истцом по Договору инвестирования N И-10/07 от 03.10.2007.

Стороны признают, что возврат Ответчиком Истцу денежных средств производится в связи с расторжением Договора инвестирования от 03.10.2007 г. N И-10/07 на основании Уведомления Истца N РАПО/555 от 03 июня 2015 года о расторжении Договора инвестирования N И-10/07 от 03.10.2007.

В связи с расторжением указанного договора между Сторонами у Истца прекращаются все права и притязания на использование объекта (и его мощностей), строительство которого осуществлялось Ответчиком по Договору инвестирования от 03.10.2007 N И-10/07 (Канализационная насосная станция с коллекторами и реконструированными Ответчиком наружными сетями в микрорайоне N 2 г. Одинцово Московской области - почтовый адрес: Московская область, г. Одинцово, ул. Садовая, стр. 26В).

2. Стороны пришли к соглашению, что Ответчик уплачивает Истцу часть Основного долга в размере 17 541 198 (Семнадцать миллионов пятьсот сорок одна тысяча сто девяносто восемь) рублей, что составляет 90 (Девяносто) процентов суммы Основного долга, указанной в п. 1 данного Мирового соглашения, в следующем порядке (с рассрочкой платежа):

1.1. В срок не позднее 13 мая 2016 года Ответчик уплачивает Истцу первый платеж в размере 270 599 (Двести семьдесят тысяч пятьсот девяносто девять) рублей;

1.2. В срок не позднее 24 июня 2016 года Ответчик уплачивает Истцу второй платеж в размере 270 599 (Двести семьдесят тысяч пятьсот девяносто девять) рублей;

1.3. В срок не позднее 25 июля 2016 года Ответчик уплачивает Истцу третий платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.4. В срок не позднее 25 августа 2016 года Ответчик уплачивает Истцу четвертый платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.5. В срок не позднее 25 сентября 2016 года Ответчик уплачивает Истцу пятый платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.6. В срок не позднее 25 октября 2016 года Ответчик уплачивает Истцу шестой платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.7. В срок не позднее 25 ноября 2016 года Ответчик уплачивает Истцу седьмой платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.8. В срок не позднее 25 декабря 2016 года Ответчик уплачивает Истцу восьмой платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.9. В срок не позднее 25 января 2017 года Ответчик уплачивает Истцу девятый платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.10. В срок не позднее 25 февраля 2017 года Ответчик уплачивает Истцу десятый платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.11. В срок не позднее 24 марта 2017 года Ответчик уплачивает Истцу одиннадцатый платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.12. В срок не позднее 24 апреля 2017 года Ответчик уплачивает Истцу двенадцатый платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

1.13. В срок не позднее 25 мая 2017 года Ответчик уплачивает Истцу тринадцатый платеж в размере 1 416 660 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей.

1.14. В срок не позднее 25 июня 2017 года Ответчик уплачивает Истцу четырнадцатый платеж в размере 1 416 740 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч семьсот сорок)рублей.

Обязанность по оплате, предусмотренная настоящим пунктом, возникает у Ответчика не ранее даты вступления в законную силу судебного акта Десятого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего Мирового соглашения.

3. Уплата Ответчиком Истцу платежей, указанных в пункте 2 Мирового соглашения, осуществляется Ответчиком путем перечисления денежных средств на банковский счет Истца по следующим реквизитам: Получатель платежа: ООО "Региональное агропроизводственное объединение", ИНН 5032073890, КПП 772001001, расчетный счет 40702810038040115351 в Московском банке Сбербанка России ОАО, г. Москва, корр. счет 30101810400000000225; БИК 044525225.

4. Руководствуясь п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, Стороны пришли к соглашению о том, что уплата всех или части платежей Ответчика, предусмотренных пунктом 2 Мирового соглашения, может быть возложена Ответчиком на третье лицо по соглашению между Ответчиком и таким третьим лицом (при этом такое соглашение может быть достигнуто между Ответчиком и третьим лицом путем направления оферты и ее акцепта либо подписания между ними соответствующего документа).

Исполнение обязательства (оплата) по настоящему Мировому соглашению, произведенное третьим лицом за Ответчика, будет приниматься Истцом и признаваться в качестве надлежащего исполнения при условии предварительного уведомления Истца (без необходимости получения от Истца дополнительных согласий и подтверждений) Ответчиком о возложении исполнения на третье лицо с указанием такого лица, а также указанием третьим лицом в платежном поручении в графе "Назначение платежа" на то, что платеж осуществляется третьим лицом за Ответчика, и указанием на данное Мировое соглашение.

Уведомление Истца о возложении исполнения на третье лицо осуществляется Ответчиком одним из следующих способов на его выбор:

- путем направления ценного письма с описью вложения в адрес места нахождения Истца, указанный на первой странице настоящего Мирового соглашения. В этом случае уведомление Ответчика считается полученным Истцом на 10-й (Десятый) рабочий день со дня сдачи этого уведомления Ответчиком в отделение почтовой связи;

- путем сдачи под отметку в канцелярию Истца по адресу: г. Москва, наб. Бережковская, дом 16, стр. 5;

- путем вручения под расписку представителю Истца.

5. Заключая данное Мировое соглашение, Истец прощает Ответчику часть Основного долга в размере 1 949 022 (Один миллион девятьсот сорок девять тысяч двадцать два)рубля (разница между денежными суммами, указанными в абзаце первом пункта 1 и в абзаце первом пункта 2 настоящего Мирового соглашения).

Стороны особо оговаривают, что прощение Истцом Ответчику части Основного долга, указанной в настоящем пункте данного Мирового соглашения, не является дарением, а имеет своей целью обеспечить возврат Истцу Ответчиком Основного долга в непрощенной части, как это предусмотрено пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, что соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 года N 104.

Условие о прощении Истцом Ответчику долга, предусмотренное настоящим пунктом данного Мирового соглашения, вступает в силу в дату изготовления в полном объеме судебного акта Десятого арбитражного апелляционного суда об утверждении данного Мирового соглашения.

6. Стороны пришли к соглашению о том, что на суммы, причитающиеся Истцу в соответствии с настоящим Мировым соглашением, проценты, предусмотренные статьёй 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не начисляются и не выплачиваются.

7. Расходы Истца по уплате государственной пошлины в размере 120 451 (Сто двадцать тысяч четыреста пятьдесят один) рубль, понесённые Истцом при подаче иска по настоящему делу, распределяются следующим образом:

50 (Пятьдесят) процентов указанных расходов по уплате государственной пошлины, что составляет 60 225,50 (Шестьдесят тысяч двести двадцать пять 50/100) рублей, относятся на Ответчика и подлежат возмещению Истцу в срок до 13 мая 2016 года (но не ранее изготовления Десятым арбитражным апелляционным судом полного текста судебного акта об утверждении настоящего Мирового соглашения) путём перечисления денежных средств на банковский счет Истца по следующим реквизитам: Получатель платежа: ООО "Региональное агропроизводственное объединение", ИНН 5032073890. КПП 772001001, расчетный счет 40702810038040115351 в Московском банке Сбербанка России ОАО. г. Москва, корр. счет 30101810400000000225; БИК 044525225;

50 (Пятьдесят) процентов указанных расходов по уплате государственной пошлины, что составляет 60 225,50 (Шестьдесят тысяч двести двадцать пять 50/100) рублей, относятся на Истца и не подлежат возмещению Ответчиком.

8. Сроки платежей, предусмотренные пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, согласованы Сторонами и рассматриваются в качестве надлежащих сроков возврата денежных средств в связи с расторжением Договора инвестирования от 03.10.2007 N И- 10/07 между Сторонами.

В связи с расторжением указанного договора и заключением настоящего Мирового соглашения каждая из Сторон подтверждает, что у нее отсутствуют к другой Стороне претензии/требования об уплате любых процентов (в том числе указанных в статьях 317.1, 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также неустоек (пени), штрафов и применению иных мер ответственности за период, предшествующий заключению настоящего Мирового соглашения, в том числе за период действия Договора инвестирования от 03.10.2007 N И-10/07.

Стороны подтверждают, что в рамках отношений по Договору инвестирования от 03.10.2007 N И-10/07 и в связи с расторжением этого договора у Истца отсутствуют убытки (реальный ущерб, упущенная выгода), причиненные действиями (бездействием) Ответчика, а у Ответчика отсутствуют убытки (реальный ущерб, упущенная выгода), причиненные действиями (бездействием) Истца.

9. Ответчик гарантирует и подтверждает, что Ответчик, заключая данное Мировое соглашение, действует добросовестно и разумно, а для заключения и исполнения данного Мирового соглашения в соответствии с требованиями действующего законодательства. Устава и внутренних документов Ответчика Ответчику не требуется получения каких-либо согласий, разрешений и одобрений со стороны внутренних органов управления Ответчика, а также то, что лицо, подписавшее настоящее Мировое соглашение от имени Ответчика, обладает для этого всеми необходимыми полномочиями.

10. Истец гарантирует и подтверждает, что Истец, заключая данное Мировое соглашение, действует добросовестно и разумно, а для заключения и исполнения данного Мирового соглашения в соответствии с требованиями действующего законодательства. Устава и внутренних документов Истца Истцу не требуется получения каких-либо согласий, разрешений и одобрений со стороны внутренних органов управления Истца, а также то, что лицо, подписавшее настоящее Мировое соглашение от имени Истца, обладает для этого всеми необходимыми полномочиями.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ч. 2 ст. 150, ст. 151 АПК РФ, разъяснены и понятны.

Решение арбитражного суда Московской области от 08.02.2016 года по делу N А41-72714/15 отменить, производство по данному делу прекратить.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Д.Д. Александров

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич