Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 11АП-3606/16

г. Самара

19 апреля 2016 г.

Дело N А55-11658/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от ООО "СамараБизнесСтандарт" - представитель Ибрагимов Р.Р. по доверенности от 28.03.2016 г.,

от ООО КБ "Эл банк" - представитель Башкирцева О.В. по доверенности от 01.06.2015 г.

временный управляющий Романова А.А. лично (паспорт),

директор ООО "ПКИ" Ибрагимов А.Р. лично (решение N 2 от 22.07.2015 г.),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 апреля 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СамараБизнесСтандарт" Романовой А.А., общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк", на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2016 г. о включении требования общества с ограниченной ответственностью "ПКИ" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-11658/2015 (судья Артемьева Ю.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СамараБизнесСтандарт", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2015 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2015 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СамараБизнесСтандарт", г. Самара, ИНН 6312075242 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Романова Альбина Александровна.

ООО "ПКИ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 400 800 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. заявление ООО "ПКИ" о включении требования в реестр требований кредиторов - удовлетворено.

Требование ООО "ПКИ" в размере 12 400 800 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "СамараБизнесСтандарт", в состав требований кредиторов третьей очереди

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий Романова А.А. просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требованиях.

ООО КБ "Эл банк" также обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требованиях.

В судебном заседании арбитражный управляющий Романова А.А. апелляционные жалобы поддержала.

Представитель ООО КБ "Эл банк" апелляционные жалобы поддержала.

Представитель ООО "СамараБизнесСтандарт" возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

Директор Ибрагимов И.Р. ООО "ПКИ" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает основания для отмены определения суда от 20 февраля 2016 года.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

ООО "ПКИ", посчитав, что у него возникло право требования в отношении ООО "СамараБизнесСтандарт", основанное на наличии неисполненных обязательств в размере 12 400 800 руб., обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии со ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для частичного удовлетворения заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Как следует из материалов дела, требование кредитора к должнику в размере 12 400 800 руб. возникла в результате неисполнения должником обязательств по договорам:

на выполнении работ по расчистке межквартальных и прилегающих дорог от 20.06.2014 г. на сумму 5 940 000 руб.,

на выполнении работ по устройству противопожарной минерализованной полосы от 20.06.2014 г. на сумму 1 076 300 руб.,

на выполнении работ по расчистке и уборке лесных насаждений N 05-02-15-05-11 от 03.02.2014 г. на сумму 5 384 500 руб.

В соответствии с условиями договора на выполнении работ по расчистке межквартальных и прилегающих дорог от 20.06.2014 г. Подрядчик (ООО "ПКИ") обязалось по заданию Заказчика (ООО "СамараБизнесСтандарт") выполнить работы по созданию лесных дорог, площадок для складирования древесины, мест отдыха, по расчистке межквартальных и прилегающих дорог от упавших деревьев, завалов, хвороста, от ветровалов и бурелома, снега, а так же весенней доочистке и частичного ремонта дорог для свободного передвижения лесозаготовительной и иной техники, а так же обслуживание дорог на весь срок действия договора, принадлежащих Заказчику на основании договоров аренды лесных участков с Министерством лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области: N 5/15 от 10.09.2012 г. Денискинское лесничество; N 6/15 от 10.09.2012 г. Тархановское лесничество; N 8/15 от 10.09.2012 г. Шенталинское лесничество; N 9/15 от 10.09.2012 г. Шенталинское лесничество, а Заказчик обязался принять и оплатить данную работу.

Общая протяженность дорог и площадок, подлежащих устройству и расчистке составляла 198 километров шириной до 5 метров.

Работы по расчистке межквартальных и прилегающих дорог производилась в срок два этапа до 25.05.2015 г.

Факт выполнения ООО "ПКИ" работ подтвержден актом от 29.05.2015 г.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Стоимость работ и порядок расчетов определены сторонами в пункте 3 договора, где стоимость работ составляла 30 000 рублей за 1 километр дорог и площадок. Общая стоимость работ составляла 5 940 000 руб.

Заказчик обязался оплатить стоимость работы в течении 30 календарных дней с момента подписания актов выполненных работ. Оплата должна была производиться на основании оригиналов документов: акта выполненных работ, счета.

Статьей 309 Гражданского Кодекса РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов

На оплату должнику был выставлен счет N 15 от 29.05.2015 г. на сумму 5 940 000 руб.

Между тем, обязательства по оплате за выполненные работы по расчистке межквартальных и прилегающих дорог по договору от 20.06.2014 г. должником исполнены не были, в результате чего образовалась задолженность в размере 5 940 000 руб.

В соответствии с условиями договора на выполнении работ по устройству противопожарной минерализованной полосы от 20.06.2014 г. Подрядчик (ООО "ПКИ") обязался по заданию Заказчика (ООО "СамараБизнесСтандарт") выполнить работы по устройству противопожарной минерализованной полосы шириной 2,8 метра, глубиной 50 см, с уборкой упавших деревьев, расчисткой проездов на лесные участки вдоль периметра участковых лесничеств Тархановское, Денискинское, Шенталинское, принадлежащих Заказчику на основании договоров аренды лесных участков: N 5/15 от 10.09.2012 г. Денискинское лесничество; N 6/15 от 10.09.2012 г. Тархановское лесничество; N 8/15 от 10.09.2012 г. Шенталинское лесничество; N 9/15 от 10.09.2012 г. Шенталинское лесничество общей длиной 114,5 км., а Заказчик обязался принять и оплатить данную работу.

Подрядчик обязался выполнить работы по устройству противопожарной минерализованной полосы в два этапа: Первый этап в срок до "25" августа 2014 г. Второй этап в срок до "15" мая 2015 г.

Факт выполнения ООО "ПКИ" работ подтвержден актом от 25.05.2015 г.

Стоимость работ и порядок расчетов определены сторонами в пункте 3 договора, где стоимость работ составляла 4 700 руб. за 1 км. противопожарной минерализованной полосы. Общая стоимость работ составляла 1 076 300 руб.

Заказчик обязался оплатить стоимость работы в течении 30 календарных дней с момента подписания актов выполненных работ. Оплата должна была производиться на основании оригиналов документов: акта выполненных работ, счета.

На оплату должнику был выставлен счет N 14 от 26.05.2015 г. на сумму 1 076 300 руб.

Между тем, обязательства по оплате за выполненные работы по устройству противопожарной минерализованной полосы по договору от 20.06.2014 г. должником исполнены не были, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 076 300 руб.

В соответствии с условиями договора выполнении работ по расчистке и уборке лесных насаждений N 05-02-15-05-11 от 03.02.2014 г. Подрядчик (ООО "ПКИ") обязалось по заданию Заказчика выполнить работы по расчистке и уборке лесных насаждений, занимающих общую площадь 97,9 га., расположенных на территории: Самарская область, Тольяттинское лесничество квартал N . 16, выделы 10,13-15,24, делянка N 2 (площадь 4,0 га), квартал N 17, выделы 4,10, 11-15, делянка N 1 (площадь 37,3 га), общей площадью 41.3 га., принадлежащих Заказчику на основании Договора купли-продажи лесных насаждений от 22.11.2013 г. N05-02-15-11, расположенных на территории: Самарская область, Тольяттинское лесничество квартал N 8, выдел 4, делянка N 1 (площадь 5,0 га), квартал N 10, выделы 50,51, делянка N 6 (площадь 4,4 га), квартал N 10, квартал N 2р, выдел 1, делянка N 2 (площадь 1,4 на), квартал N 20, выделы 1,4, делянка N 1 (площадь 4,2 га), квартал N 22, выделы 17,18, делянка N 1 (площадь 4,3 га), квартал N 22, выдел 19, делянка 2 (площадь 21,6 га) квартал N 46, выдел 4, делянка N 2 (площадь 1,6 га), квартал N 46, выделы 4-6, делянка N 1 (площадь 6,6 га), общей площадью 56.6 га принадлежащих Заказчику на основании Договора купли-продажи лесных насаждений N 05-02-15-05 от 15.10.2015 г., а Заказчик обязался принять и оплатить выполненную работу

Подрядчик обязался выполнить следующие виды работ: произвести уборку лесных участков от порубочных остатков, хвороста, сучьев, некондиционной древесины, сгоревших деревьев, путем сбора в кучи и валы и уничтожением их путем сжигания, измельчения либо вывозом с территории лесного участка.

Факт выполнения ООО "ПКИ" работ подтвержден актом от 16.04.2015 г.

Стоимость работ и порядок расчетов определены сторонами в пункте 3 договора, где стоимость работ составляла 55000 руб. за 1 га лесных насаждений. Общая стоимость работ составляла 5 384 500 руб.

Заказчик обязался оплатить стоимость работы в течении 30 календарных дней с момента подписания актов выполненных работ. Оплата должна была производиться на основании оригиналов документов: акта выполненных работ, счета.

На оплату должнику был выставлен счет N 11 от 16.04.2015 г. на сумму 5 384 500 руб.

Между тем, обязательства по оплате за выполненные работы по расчистке и уборке лесных насаждений по договору N 05-02-15-05-11 от 03.02.2014 г. должником исполнены не были, в результате чего образовалась задолженность в размере 5 384 500 руб.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование кредитора в общем размере 12 400 800 руб. является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Довод апелляционной жалобы о наличии сомнений в реальности заключения между должником и кредитором спорных договоров судебной коллегией не принимается.

Спорные договора в установленном порядке не признаны недействительными. Оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам у суда первой инстанции не имелось.

Следовательно доводы о том, что действия кредитора и должника могут носить формальный характер, а сделки совершены между аффилтрованными лицами, лишь в целях искусственного наращивания кредиторской задолженности, основаны на предположениях.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что основания для включения спорных сумм в реестр требований кредиторов имеются.

Судом первой инстанции исследованы возражения заявителя о мнимости спорных договором, однако мнимость совершенных сделок опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 20 февраля 2016 г. является законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение не уплачивается.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2016 г. по делу N А55-11658/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова