Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 17АП-3464/16

г. Пермь

22 апреля 2016 г.

Дело N А60-44291/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца Храмова Евгения Вячеславовича: Храмов Е.В. (лично), паспорт; Турыгина С.Ю., удостоверение адвоката от 21.07.2014 (допущена к участию в процессе по заявлению истца),

от ответчика ООО Проектно-производственная фирма "Стимул-сети безопасности": Дульцев А.Г., доверенность от 12.10.2015, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО Проектно-производственная фирма "Стимул-сети безопасности",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2016 года,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-44291/2015

по иску Храмова Евгения Вячеславовича

к ООО Проектно-производственная фирма "Стимул-сети безопасности" (ОГРН 1046601810166, ИНН 6629016292)

об обязании предоставить документы,

установил:

Храмов Евгений Вячеславович (далее - истец, Храмов Е.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Проектно-производственная фирма "Стимул-сети безопасности" (далее - ответчик, общество ППФ "Стимул-СБ") о возложении обязанности предоставить следующие документы общества:

- бухгалтерский баланс за 2014 год;

- отчёт о финансовом результате за 9 месяцев 2015 года;

- отчёт о движении капитала за 2014 год;

- отчёт о движении денежных средств за 2014 год;

- пояснительную записку к отчёту за 2014 год;

- книгу доходов за 2014 год;

- декларацию по прибыли за 1, 2, 3 кварталы 2015 года;

- сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества за период с 01.07.2014 года по 20.04.2015 года;

- общую оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.07.2014 года по 31.12.2014 года и с 01.01.2015 года по 17.06.2015 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62,71, 73, 75, 76 за период с 01.07.2014 года по 31.12.2014 с разбивкой по субсчетам и за период с 01.01.2015 года по 20.04.2015;

- копии протоколов заседания участников общества за период с 01.07.2014 года по 20.04.2015 года (кроме протокола внеочередного общего собрания участников от 19.02.2015 N 2);

- документы по изменениям в учредительные документы и копии договоров купли-продажи долей общества за период с 01.07.2014 года по 17.06.2015 года (кроме договора о продаже доли в уставном капитале от 24.02.2015) (с учетом уточнения перечня истребуемых документов, сделанного истцом в ходе рассмотрения дела в суде).

Решением суда от 24.01.2016 иск удовлетворен, суд обязал ответчика в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу как участнику общества надлежащим образом заверенные копии истребуемых документов с проставлением штампа/надписи "копия верна", оттиска печати общества, подписи единоличного исполнительного органа общества и её расшифровки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на злоупотребление правом со стороны истца в силу того, что Храмов Е.В. обладает статусом участника общества ППФ "Стимул-СБ", а также учредителя и коммерческого директора общества-конкурента ООО "Стимул". По мнению ответчика, запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает.

Истец, представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Храмов Е.В. с 23.07.2014 по настоящее время является участником общества ППФ "Стимул-СБ" (624130, Свердловская область, г. Новоуральск, ул. Комсомольская, д. 8 - 25, ОГРН 1046601810166), обладающий долей участия в уставном капитале общества в размере 10%.

Храмов Е.В. обратился к обществу ППФ "Стимул-СБ" за получением информации о деятельности общества, в котором он является участником.

Запрос на предоставление запрашиваемых у ответчика документов и информации получен обществом 17.06.2015 в лице его исполнительного органа - директора общества ППФ "Стимул-СБ" Бардина А.П., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении 00013 ФГУП "Почта России" и распиской Бардина А.П.

Ссылаясь на то, что ответчиком не обеспечен истцу доступ к документам, касающимся деятельности общества, в котором он является участником, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и исходил из установленной законодательством обязанности хозяйственного общества предоставить его участнику информацию о деятельности общества.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом приведенных положений закона суд первой инстанции правильно установил, что Храмов Е.В. как участник общества ППФ "Стимул-СБ" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество ППФ "Стимул-СБ" по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом об ООО и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Таким образом, вопреки доводу ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях истца злоупотребления правом с учетом того, что требование истца о предоставлении документов носит законный и обоснованный характер, а соответствующая обязанность ответчика вытекает из Закона об ООО.

Довод апелляционной жалобы о том, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, являлся предметом исследования суда первой инстанции, и ему дана надлежащая оценка.

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации.

Вместе с тем, истец обосновал необходимость получения информации наличием корпоративного конфликта в обществе, а также целью оценки действительной стоимости его доли в уставном капитале и рисков в связи с корпоративным конфликтом.

Каких-либо доказательств того, что истец истребует информацию о деятельности общества с целью причинения вреда ответчику, представлено (ст. 65 АПК РФ).

Участие истца в обществе "Стимул" само по себе не свидетельствует о злоупотреблении участником правом на информацию. Доказательств того, что это общество осуществляет аналогичную деятельность, и является конкурентом ответчика, материалы дела не содержат.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что спорная информация относится к конкурентной сфере и ее передача истцу может причинить вред коммерческим интересам общества.

Информацию о деятельности общества, которая истребуется истцом, не носит характер конфиденциальной и не относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, так как истец запрашивает ни перечень видов работ и информацию о характере взаимоотношений между контрагентами, а запрашивает бухгалтерскую (финансовую) отчетность, на которую в силу п. 11 ст. 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" не распространяется режим конфиденциальности, и она не относится к коммерческой тайне.

Также ответчиком не представлены доказательства того, что спорная информация и документы не могут представлять ценности для истца с точки зрения их экономического и юридического анализа).

Таким образом, суд не усматривает в действиях истца признаков злоупотреблениям правом (ст. 10 ГК РФ).

Таким образом, доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение суда от 24.01.2016 является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2016 года по делу N А60-44291/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Н.А. Гребенкина М.Н. Кощеева