Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 18АП-3743/16

г. Челябинск

22 апреля 2016 г.

Дело N А76-11767/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Бабиной О.Е. и Деевой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахметовой Р.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15 февраля 2016 г. по делу N А76-11767/2014 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - Прыткова Л.А. (доверенность от 11.01.2016);

индивидуальный предприниматель Дьяченко Александр Петрович (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - истец, ООО "Гранит") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Дьяченко Александру Петровичу (далее - ответчик, ИП Дьяченко А.П.) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.11.2013, заключенного между индивидуальным предпринимателем Будановым Олегом Борисовичем (далее - ИП Буданов О.Б.) и ИП Дьяченко А.П.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Буданов Константин Олегович, Буданов Сергей Олегович, Буданова Любовь Викторовна.

ИП Буданов О.Б. к участию в деле не привлечен, поскольку умер 21.04.2014, то есть до принятия настоящего дела к производству суда первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2016 (резолютивная часть объявлена 09.02.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Как указывает ООО "Гранит", у него отсутствует задолженность перед ИП Будановым О.Б., поскольку решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2015 по делу N А76-3220/2012 отменено решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.20013 по тому же делу, а определением суда от 27.07.2015 производство по данному делу прекращено. Таким образом, установленная судебными актами по делу N А76-3220/2012 задолженность ООО "Гранит" перед ИП Будановым О.Б. перестала существовать. Между тем, указанному обстоятельству судом первой инстанции надлежащей оценки не дано.

Также податель жалобы полагает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы суда о том, что судебных актов, в которых установлено, что договор подряда от 01.10.2006, акт выполненных работ N 1 от 30.01.2007, справка о стоимости выполненных работ, локальная смета N 15 сфальсифицированы и не подтверждают наличие долга истца перед ответчиком не представлено. Именно фальсификация указанных документов явилась основанием для пересмотра решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2013 по делу NА76-3220/2012.

Истец считает, что он доказал свою заинтересованность в оспаривании сделки.

В судебном заседании представитель ООО "Гранит" поддержал доводы и требование апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Ответчик в судебном заседании возразил против доводов и требования апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. С учетом мнения представителя истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.11.2013 между ИП Будановым О.Б. (кредитор) и ИП Дьяченко А.П. (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ИП Буданов О.Б. (цедент) уступает новому кредитору ИП Дьяченко А.П. (цессионарий) право требования к ЗАО "Гранит" (правопредшественник ООО "Гранит") в сумме 773 352 руб., подтвержденное вступившим в силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2013 по делу N А76-3220/2012 (т.1, л.д.9).

Как следует из пункта 2.4 договора, за уступаемые права требования цессионарий погашает задолженность цедента по соглашению о порядке погашения задолженности по процедуре банкротства от 01.11.2013 в сумме 510 000 руб. (вознаграждение арбитражного управляющего).

Переданная по оспариваемому договору уступки прав требования от 01.11.2013 задолженность в сумме 773 352 руб. 97 коп. установлена решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2013 по делу N А76-3220/2012, в соответствии с которым с ЗАО "Гранит" в пользу ИП Буданова О.Б. взыскана задолженность в сумме 773 352 руб. 97 коп. Указанное решение оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций и вступило в законную силу.

25.08.2014 в Арбитражный суд Челябинской области от ЗАО "Гранит", поступило заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся или новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2015 решение от 18.02.2013 по делу N А76-3220/2012 отменено, поскольку суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра вынесенного по делу судебного акта по новым обстоятельствам, признав существенными выводы, изложенные в постановлении дознавателя ОД МО МВД РФ "Чебаркульский" Челябинской области от 01.08.2014 о прекращении уголовного дела N 3902738 в отношении Буданова О.Б. по части 1 ст. 165 Уголовного Кодекса Российской Федерации.

Так, органом дознания был установлен факт фальсификации Будановым О.Б. представленных в подтверждение своих исковых требований в арбитражный суд по делу N А76-3220/2012 документов: договора подряда от 01.10.2006, локальной сметы от 01.10.2006 N 15, акта приемки выполненных работ от 31.01.2007 N 1, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 31.01.2007 N 1, а также факт того, что Буданов О.Б. не выполнял работы, указанные в договоре подряда от 01.10.2006, и не предоставлял товары и услуги.

При новом рассмотрении дела определением арбитражного суда от 20.04.2015 по делу N А76-3220/2012 в связи со смертью истца Буданова О.Б. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены его наследники: Буданов К.О., Буданов С.О. и Буданова Л. В. Поскольку указанные наследники с заявлением о процессуальном правопреемстве истца не обращались, определением арбитражного суда от 27.07.2015 производство по делу N А76-3220/2012 прекращено

Указывая, что договор уступки права требования от 01.11.2013 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку по спорному договору передано несуществующее право, договор заключен с нарушением запрета на его заключение и намерением причинить вред другому лицу, ООО "Гранит" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожными признаются сделки, противоречащие закону и посягающие при этом на публичный интерес, в том числе сделки, совершенные с целью причинения вреда другим лицам (статьи 10, 168 ГК РФ), с имуществом, распоряжение которым запрещено или ограничено (статья 174.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

Довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена в нарушение пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку опровергается фактическими обстоятельствами дела. Так, производство по делу Арбитражного суда Челябинской области N А76-3587/2012 о несостоятельности (банкротстве) в отношении ИП Буданова О.Б. прекращено 01.11.2013, то есть с момента объявления резолютивной части соответствующего определения (пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Доказательств того, что в отношении ИП Буданова О.Б. на момент заключения оспариваемого договора цессии были установлены иные запреты или ограничения на распоряжение имуществом, наложенные в судебном или ином установленном законом порядке, как это предусмотрено положениями статьи 174.1 ГК РФ, суду не представлено.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки (статья 10 ГК РФ), на что также ссылается истец, должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Наличие умысла у участников сделки судом не установлено, доказательств наличия явного и очевидного умысла и намерений причинить вред истцу, последним не представлено, равно как не представлено доказательств того, какой именно вред причинен ООО "Гранит" (должнику) заменой кредитора.

ООО "Гранит" полагает, что по спорному договору уступки права требования передано несуществующее право, у ИП Буданова О.Б. отсутствовала переданная по спорному договору задолженность, поскольку решение о взыскании задолженности в сумме 773 352 руб. по делу N А76-3220/2012 отменено, что является основанием для признания договора уступки недействительным.

Указанные доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382, статьей 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из содержания пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В силу статей 382, 390, 432 ГК РФ и указанных разъяснений, отсутствие права требования на момент совершения сделки уступки права требования влечет ответственность передающей стороны и само по себе не является основанием для признания договора незаключенным либо недействительным.

В мотивировочной части решения от 10.03.2015 по делу N А76-3220/2012 суд изложил обстоятельства, послужившие основанием для отмены вынесенного по указанному делу судебного акта по новым обстоятельствам, как это предусмотрено положениями пункта 2 части 2 статьи 311 АПК РФ. При этом, в указанном решении суда не содержится вывод об установленных судом фактах фальсификации договора подряда от 01.10.2006, акта приемки выполненных работ, справки о стоимости, локальной сметы, на основании которых судом было вынесено решение от 18.02.2013 о взыскании задолженности в сумме 773 352 руб. 97 коп.

Вывода об отсутствии задолженности в сумме 773 352 руб. 97 коп., которая передана по оспариваемому договору уступки в решении суда от 10.03.2015 по делу N А76-3220/2012 также не содержится.

Судебных актов, в которых установлено, что договор подряда от 01.10.2006 и составленные в процессе его исполнения акты приемки выполненных работ, справки о стоимости работ, локальные сметы сфальсифицированы и не подтверждают наличие долга ООО "Гранит" перед ИП Будановым О.Б., суду не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что на момент заключения оспариваемого договора уступки передаваемого права требования не существовало, надлежащим образом не доказан и правомерно отклонен судом первой инстанции.

Кроме того, из положений законодательства следует, что договор уступки оформляет переход прав кредитора по обязательству к другому лицу, единственным правовым последствием совершения такой сделки для должника является необходимость исполнения соответствующего обязательства новому кредитору. При этом должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу вышеназванных норм права, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Таким образом, обращаясь с иском о признании недействительной сделки уступки, истец в соответствии с указанными выше норами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом и каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемый договор об уступке права нарушает его права и обязанности.

Как правомерно указано судом первой инстанции, из материалов дела не следует, что истец утратил какие-либо права в результате заключения оспариваемого договора уступки права требования от 01.11.2013, либо понес неблагоприятные имущественные последствия.

Судом установлено, что в данном случае отсутствуют основания для признания договора уступки права требования недействительным (ничтожным), поскольку истцом не доказано наличие пороков, с достоверностью указывающих на недействительность сделки; не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что переданного по спорному договору долга не существует. Также истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии материально-правового интереса в удовлетворении иска, равно как и доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором и того как они будут восстановлены; материалами дела опровергнуты утверждения истца о наличии признаков злоупотребления правом с целью причинения вреда другому лицу и совершении сделки в нарушение установленных ограничений распоряжения имуществом.

Также является невозможным приведение сторон в первоначальное состояние, поскольку ИП Буданов О.Б. умер.

Следовательно, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 01.11.2013.

С учетом изложенного, решение суда является правильным, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15 февраля 2016 г. по делу N А76-11767/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

О.Е. Бабина Г.А. Деева