Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 18АП-4393/16

г. Челябинск

22 апреля 2016 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя комитета кредиторов, представителя собрания кредиторов открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" Кузенева Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2016 по делу N А07-4656/2010 (судья Кулаев Р.Ф.).

В судебном заседании приняли участие:

- представитель собрания кредиторов, комитета кредиторов открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" Кузенев Дмитрий Александрович (паспорт, протокол собрания кредиторов от 22.01.2013);

- представитель закрытого акционерного общества "МТЕ Финанс" -Кузенев Д.А. (доверенность N 03/16 от 11.01.2016);

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Марс" - Кузенев Д.А. (доверенность N 1/КДА от 11.01.2016,);

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Группа СТАН" - Филин Ю.В. (паспорт, доверенность N 08/01-09-15 от 01.09.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2011 в отношении открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е.", должник) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Нудельман Александр Владимирович (далее - Нудельман А.В.), член Некоммерческого партнерства "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Общество с ограниченной "Группа "СТАН" (далее - ООО "Группа СТАН") и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлениями о признании недействительными решений комитета кредиторов открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", должник) от 21.09.2015 по вопросам 2-24 повестки дня.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2016 (резолютивная часть объявлена 01.03.2016) заявления ООО "Группа СТАН" и ФНС России удовлетворены частично. Признаны недействительными решения комитета кредиторов ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" от 21.09.2015 в части принятых вопросов, связанных с замещением активов должника с девятого по двадцать четвертый. В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился представитель собрания кредиторов, комитета кредиторов открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" Кузенев Дмитрий Александрович (далее - Кузенев Д.А., представитель комитета кредиторов, собрания кредиторов), просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявлений отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильном применении норм материального и процессуального права. Так, суд указал на то, что вопрос о замещении активов должника с участием имущества, заложенного в пользу общества с ограниченной ответственностью "Марс", должен был быть рассмотрен исключительно на собрании кредиторов, с участием ООО "Марс", а представленное письменное согласие не может быть приравнено к участию в собрании кредиторов. Между тем, судом не указано, какие права и законные интересы уполномоченного органа и ООО "Группа СТАН" нарушены принятыми комитетом кредиторов решениями, учитывая, что ООО "Группа СТАН" не имело бы права на участие в собрании кредиторов должника по вопросу замещения активов с участием из залогового имущества, заложенного в пользу ООО "МАРС". Количество голосов уполномоченного органа не могло повлиять на голосование при рассмотрении спорных вопросов на собрании кредиторов. ООО "МАРС" явилось инициатором принятия решения о замещении активов, выразило свое согласие на принятие оспариваемых решений. Кроме того, суд пришел к необоснованному выводу о том, что принятие решения о замещении активов относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. Решением собрания кредиторов от 12.03.2012 компетенция по всем вопросам, за исключением отнесенных законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, была передана комитету кредиторов. Перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, установленный пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не содержит вопроса о замещении активов должника.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание конкурсный управляющий, представитель ФНС России не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель комитета кредиторов, собрания кредиторов должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Группа СТАН" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.09.2015 было проведено заседание комитета кредиторов ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", на котором были приняты следующие решения:

1. Отчёт конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах конкурсного производства принять к сведению.

2. Обязать конкурсного управляющего в разумный срок, не превышающий семи календарных дней с момента направления в адрес конкурсного управляющего протокола настоящего заседания комитета кредиторов, обратиться от имени ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." к конкурсному управляющему ООО "Станкостроительный завод" с предложением приступить к взысканию дебиторской задолженности с ООО НПО "Станкостроение", ранее заявленные иски о взыскании которой были оставлены без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка. Доказательства направления обращения представить председателю комитета кредиторов в течение 3 рабочих дней с момента исполнения решения.

3. Обязать конкурсного управляющего в течение одного календарного месяца с момента направления в адрес конкурсного управляющего протокола настоящего заседания комитета кредиторов, обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела N А07-6803/2014 с требованием о признании недействительной притворной сделки - договора N 1у уступки права, заключённого ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" с ООО "Аттивита" и применения последствий недействительности в виде реституции и виндикации предмета договора. При подаче заявления ходатайствовать о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Группа СТАН" и ОАО "Станкомонтаж" отчуждать спорные требования.

4. Обязать конкурсного управляющего в течение одного календарного месяца с момента направления в адрес конкурсного управляющего протокола настоящего заседания комитета кредиторов, обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела N А07-6803/2014 с требованием о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 05.09.2012, заключённого ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" с ООО "Аттивита" и применения последствий недействительности в виде реституции и виндикации предмета договора у ООО НПО "Станкостроение". При подаче заявления ходатайствовать о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО НПО "Станкостроение" отчуждать спорное оборудование.

5. Обязать конкурсного управляющего в течение одного календарного месяца с момента направления в адрес конкурсного управляющего протокола настоящего заседания комитета кредиторов, обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела N А07-6803/2014 с требованием о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.09.2012, заключённого ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" с ООО "Аттивита" и применения последствий недействительности в виде реституции и виндикации предмета договора у ООО "Группа СТАН". При подаче заявления ходатайствовать о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Группа СТАН" отчуждать спорное имущество.

6. Обязать конкурсного управляющего разработать и в составе материалов для рассмотрения на следующем плановом заседании комитета кредиторов направить комитету кредиторов для утверждения в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве Предложение о продаже объекта недвижимого имущества - здания корпуса ЦМС и ИВЦ площадью 1 758,7 кв.м.

7. Дать согласие в соответствие со статьей 140 Закона о банкротстве, на уступку права требования к дебитору - ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" (ИНН 026780055444, ОГРН 1100268002581), подтверждённого вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2014 по делу N А07-18492/2013 в сумме 3 678 840,83 руб. Обязать конкурсного управляющего разработать и в составе для рассмотрения на следующем плановом заседании комитета кредиторов направить комитету кредиторов для утверждения в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве предложения о продаже права требования к дебитору ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки", подтверждённого вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2014 по делу N А07-18492/2013 в сумме 3 678 840,83 руб.

8. Дать согласие в соответствие со статьей 140 Закона о банкротстве на уступку указанных в приложении N 1 к бюллетеню N 8 прав требования к дебиторам, расположенным за пределами бывшего СССР, перечисленных в отчёте об оценке N 2012/2103-13 от 31.07.2015. Обязать конкурсного управляющего разработать и в составе для рассмотрения на следующем плановом заседании комитета кредиторов направить комитету кредиторов для утверждения в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве предложения о продаже указанных в приложении N 1 к бюллетеню N 8 прав требования к дебиторам, расположенным за пределами бывшего СССР.

9. Провести замещение активов ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" в ходе конкурсного производства путём создания на базе части имущества ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" акционерного общества.

10. Создать Акционерное общество "Стерлитамакский станкозавод" в порядке замещения активов ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" в ходе конкурсного производства на основании статей 141 и 115 Закона о банкротстве.

11. Определить местом нахождения АО "Стерлитамакский станкозавод" адрес: 453103, ул. Элеваторная, д. 37, г. Стерлитамак, Республика Башкортостан.

12. Определить перечень имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" в порядке замещения активов ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" в составе:

1) Здание гл. корпусаN 1 (гараж) инв. N 870012;

2) Здание проходной и КПП инв. N 800025;

3) Здание участка точного литья инв. N 800229;

4) Здание модельного цеха инв. N 800269;

5) Здание отделения регенерации инв. N 800036;

6) Станок вертикальный сверлильно-фрезерно-расточной с ЧПУ, мод.

600Vинвентарный номер 70032;

7) Станок вертикальный сверлильно-фрезерно-расточной с ЧПУ, мод.

630VH обрабат. центр, инвентарный номер 2343;

8) Станок вертикальный сверлильно-фрезерно-расточной с ЧПУ, мод. 450VC1 обрабат. центр, инвентарный номер 2341;

9) Станок вертикальный сверлильно-фрезерно-расточной с ЧПУ, мод. 800VC1, инвентарный номер 1454;

10) Станок вертикальный токарный автомат с ЧПУ, мод. 800VT, инвентарный номер 181;

11) Станок вертикальный сверлильно-фрезерно-расточной с ЧПУ, мод. 500V/4, инвентарный номер 178;

12) Станок вертикальный сверлильно-фрезерно-расточной с ЧПУ, 2С150ПМФ, инвентарный номер 1435;

13) Станок вертикальный сверлильно-фрезерно-расточной с ЧПУ, марки ССВ05ПМФ4, инвентарный номер 1559;

14) Станок вертикальный сверлильно-фрезерно-расточной с ЧПУ, обрабат. центр СС2В 05ПМФЧ 49, инвентарный номер 1727;

15) Горизонтальный обрабатывающий центр мод.ИР800 ПМФ4, инвентарный номер 970;

16) Горизонтальный обрабатывающий центр мод.ИР800 ПМФ4, инвентарный номер 971;

17) Дебиторская задолженность ООО "Баланс-аудит" в общей сумме 23 394 330,18 руб., взысканная вступившими в силу судебными актами - определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4656/2010: от 08.05.2014 - в сумме 4 799 485 руб.; от 24.06.2014 - в сумме 4 314 732,10 pyб.; от 30.07.2013 - в сумме 4 233 085 руб.; от 30.07.2013 - в сумме 2 268 855,08 руб.; от 30.04.2013 - в сумме 7 778 173 руб.;

18) Дебиторская задолженность ООО "Станкостроительный завод", вытекающая из счета-фактуры N 182750 от 30.09.2012 на сумму 2 791 270,80 руб.;

19) Дебиторская задолженность ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" в общей сумме 24 540 916,10 руб., взысканная вступившими в силу судебными актами - определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4656/2010: от 07.05.2014 с учетом исправлений определением от 16.05.2014 в сумме 329 998,80 руб., не вошедшей в замещение активов по решению собрания кредиторов от 24.06.2014/29.08.2014; от 24.06.2014 - в сумме 9 970 000 руб.; от 24.06.2014 - в сумме 5 729 584,40 руб.; от 24.06.2014 - в сумме 1 159 221,78 руб.; от 22.07.2014 - в сумме 6 298 000 руб., от 22.07.2014 - в сумме 1 054 111,12 руб.;

20) Дебиторская задолженность ООО НПО "Станкостроение" в общей сумме 17 186 413,18 руб., в т.ч;: взысканная вступившими в силу судебными актами - решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2015 по делу N А07-24453/2014 в сумме 535 640 руб., от 26.02.2015 по делу N A07-24456/2014 в сумме 5 248 920 руб., от 16.02.2015 по делу N А07-24455/2014 в сумме 660 000 руб.; вытекающая из договора аренды транспортных средств б/н от 08.04.2013 за период 01.11.2014 - 31.03.2015 в сумме 550 000 руб., из договора аренды б/н от 08.04.2013 (гараж) за период 01.11.2014 - 31.03.2015 в сумме 319 800 руб., из договора аренды б/н от 01.05.2014 (здание литейного цеха) за период 01.11.2014 - 31.03.2015 в сумме 3 805 264 руб., из договора аренды N 1 нежилых помещений от 26.11.2014 за период с 26.11.2014 по 31.03.2015 в сумме 1 999 455,84 руб., из договора аренды N 2 нежилых помещений от 26.11.2014 за период с 26.11.2014 по 31.03.2015 в сумме 4 067 333,34 руб.

13. Определить величину уставного капитала создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" на основании статьи 115 Закона о банкротстве в размере, равном определенной в отчетах об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" - 38 970 920 руб.

14. Утвердить Устав АО "Стерлитамакский станкозавод".

15. Определить единоличным исполнительным органом создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" - генеральным директором ОАО АО "Стерлитамакский станкозавод" - конкурсного управляющего ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." Нудельмана Александра Владимировича.

16. Определить количественный состав совета директоров создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" в 5 человек.

17. Избрать совет директоров создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" в соответствии с результатами голосования членов Комитета кредиторов в следующем составе: Басаев Т.Э., Гроховская Н.А., Кружилин А.Н., Тарасов В.Е.

18. Избрать ревизором создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" Котову Наталью Владимировну.

19. Утвердить аудитором создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" общество с ограниченной ответственностью "Росюрконсалт" ОГРН 1075905005483.

20. Утвердить регистратором создаваемого АО "Стерлитамакский станкозавод" Акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС", ОГРН 1027700003924.

21. Обязать конкурсного управляющего в течение семи календарных дней с момента направления в адрес конкурсного управляющего протокола настоящего заседания Комитета кредиторов предпринять полный комплекс действий, необходимых для осуществления государственной регистрацию АО "Стерлитамакский станкозавод" в Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; обязанность по оплате государственной пошлины за регистрацию Общества возложить на ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." - единственного учредителя АО "Стерлитамакский станкозавод".

22. Обязать конкурсного управляющего в установленный утвержденным Банком России 11.08.2014 N 428-П "Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" срок представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах приобретенных единственным учредителем выпуска акций АО "Стерлитамакский станкозавод".

23. Обязать конкурсного управляющего принять меры по оценке имущества ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." - акций АО "Стерлитамакский станкозавод", приобретенных ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." как единственным учредителем, в целях принятия управленческих решений. Обеспечить размещение полученных отчетов об оценке на ЕФРСБ не позднее одного календарного месяца с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций АО "Стерлитамакский станкозавод".

24. Обязать конкурсного управляющего разработать предложение о продаже имущества ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." - акций АО "Стерлитамакский станкозавод" в течение одного календарного месяца с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций АО "Стерлитамакский станкозавод". Предложение в составе материалов для рассмотрения на следующем плановом заседании комитета кредиторов направить Комитету кредиторов для утверждения в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве.

Заявители с данными решениями комитета кредиторов не согласились, полагая, что Законом о банкротстве не предусмотрено принятие комитетом кредиторов решений об определении порядка, способов и сроков реализации конкурсным управляющим обязанности, возложенной на него в соответствии с абзацем восьмым пункта 2 статьи 129 указанного Закона, такие решения могут носить только рекомендательный характер. Кроме того, кредиторы указывают на принятие решений по вопросам о замещении активов должника с нарушением компетенции комитета кредиторов должника, без экономического обоснования.

Частично удовлетворяя заявление кредиторов, суд первой инстанции исходил из того, что собранием комитета кредиторов от 21.12.2015 приняты решения о внесении изменений в формулировки решений по вопросам со второго по восьмой, в результате чего принятые решения стали носить рекомендательный характер (протокол N 1 от 21.12.2015). Удовлетворяя заявление в части вопросов с девятого по двадцатый, суд указал на то, что решения приняты с нарушением компетенции собрания комитета кредиторов, нарушено право кредиторов на голосование по указанным вопросам.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном законом.

Перечень принимаемых комитетом кредиторов решений определен пунктом 3 статьи 17 Закона о банкротстве, однако указанной нормой не ограничен. Комитет кредиторов вправе принимать иные решения в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий.

Перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, определен пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве. Собрание кредиторов также вправе принимать решения по иным вопросам, которые определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Решения комитета кредиторов должника, представляющего законные интересы конкурсных кредиторов и осуществляющего ряд полномочий собрания кредиторов, не относящихся к исключительной компетенции последнего, также могут быть оспорены в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Основанием признания решения комитета кредиторов недействительным в силу указанной нормы является нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие такого решения с нарушением пределов компетенции.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В пунктах 2 и 3 статьи 129 Закона о банкротстве установлены права и обязанности конкурсного управляющего.

Принятие комитетом кредиторов решений об определении порядка, способов и сроков реализации конкурсным управляющим его прав и обязанностей, установленных статьей 129 Закона о банкротстве, Законом о банкротстве не предусмотрено.

Исходя из формулировок, решения по вопросам 2 - 6, а также 7, 8 в части обязания конкурсного управляющего осуществить конкретные мероприятия, права и законные интересы заявителей не затрагивают, конкурсным управляющим не оспорены, в связи с чем правомерно не признаны судом первой инстанции недействительными по заявлению ФНС России и ООО "Группа СТАН".

Кроме того, комитетом кредиторов 21.12.2015 внесены изменения в формулировки принятых на заседании 21.09.2015 решений, решения по вопросам 2 - 8 стали носить рекомендательный характер для конкурсного управляющего.

Согласно представленному в материалы дела протоколу первого собрания конкурсных кредиторов должника от 12.03.2012, собранием было принято решение по дополнительному вопросу к повестке дня, к компетенции комитета кредиторов должника отнесены (все) любые вопросы, за исключением тех вопросов, которые в соответствии с Законом о банкротстве относятся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Решения по вопросам 7, 8 в части дачи согласия в порядке статьи 140 Закона о банкротстве на уступку прав требований к дебиторам приняты комитетом кредиторов в пределах его компетенции. Заявители не указали, каким образом нарушены их права и законные интересы при принятии указанных решений.

При таких обстоятельствах решения по вопросам 7, 8 в части дачи согласия в порядке статьи 140 Закона о банкротстве на уступку прав требований к дебиторам правомерно не признаны судом первой инстанции недействительными.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными решений комитета кредиторов по вопросам с девятого по двадцать четвертый, суд апелляционной инстанции полагает верным по следующим основаниям.

В соответствии со статьи 141 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства на основании решения собрания кредиторов может быть проведено замещение активов должника.

Указанная норма не содержит указания на то, что решение о замещении активов может быть принято исключительно решением собрания кредиторов. Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве также не относит вопрос о замещении активов должника к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Учитывая решение первого собрания кредиторов от 12.03.2012 об отнесении к компетенции комитета кредиторов должника (всех) любых вопросов, за исключением тех вопросов, которые в соответствии с Законом о банкротстве относятся к исключительной компетенции собрания кредиторов, следует признать необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что решения по вопросам девять - двадцать четыре, связанным с замещением активов, приняты комитетом кредиторов с нарушением компетенции. Соответствующий довод заявителя апелляционной жалобы следует признать обоснованным.

Вместе тем, указанный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта.

Так, исходя из положений части 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решение комитета кредиторов, принятое в пределах его компетенции, может быть признано судом недействительным в случае нарушения таким решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно положениям пункта 2 статьи 141 Закона о банкротстве замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

При этом Законом о банкротстве не ограничено право кредиторов, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, не участвующего в замещении активов, голосовать на собрании кредиторов при принятии решения о замещении активов должника.

Таким образом, при принятии решения о замещении активов и связанных с ним решений по вопросам девять - двадцать четыре, комитет кредиторов должен был, также, получить согласие залогового кредитора - ООО "Группа СТАН". Вместе с тем, до принятия решений комитетом кредиторов такое согласие не получено. Таким образом, нарушено право ООО "Группа СТАН" на участие в принятии решения о замещении активов должника.

Принимая во внимание то обстоятельство, что согласие ООО "Группа СТАН" не было получено и после принятия оспариваемых решений, а также на момент рассмотрения спора в суде, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанные решения приняты с нарушением процедуры, предусмотренной статьей 141 Закона о банкротстве, чем нарушены права и законные интересы ФНС России как конкурсного кредитора должника.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными решений по вопросам девять - двадцать четыре является верным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения (в частности, на определение об обжаловании решений собрания кредиторов), является окончательным, возможно дальнейшее обжалование судебного акта в надзорном порядке.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2016 по делу N А07-4656/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя комитета кредиторов, представителя собрания кредиторов открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" Кузенева Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Сотникова