Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 г. N 14АП-1730/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2016 г. N Ф07-6611/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

25 апреля 2016 г.

Дело N А66-12374/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от Компании Джобс СПА (Jobs SPA) представителя Алексеева А.А. по доверенности от 01.02.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Савеловский машиностроительный завод" представителя Макеева А.В. по доверенности от 31.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании Джобс СПА (Jobs SPA) на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 января 2016 года по делу N А66-12374/2013 (судья Кольцова М.С.),

установил:

Компания Джобс СПА (Jobs SPA) (место нахождения: 29122, Италия, город Пьяченца, Виа Эмилиа Парменсе, д. 164; далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Савеловский машиностроительный завод" (место нахождения: 171505, Тверская обл., г. Кимры, ул. 50 лет ВЛКСМ, корп. 101, ОГРН 1026901659278, ИНН 6910009503; далее - ОАО "СМЗ") об обязании возвратить фрезерный станок модели "Jomax 265", серийный номер 265001012100490.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено открытое акционерное общество "Объединенная промышленная корпорация "ОБОРОНПРОМ", впоследствии реорганизованное в акционерное общество "Объединенная промышленная корпорация "ОБОРОНПРОМ" (место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141, ОГРН 1027718000221, ИНН 7718218951; далее - Корпорация).

Определением суда от 17.06.2014 по ходатайству истца произведена замена ответчика ОАО "СМЗ" на Корпорацию; ОАО "СМЗ" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Решением суда от 09 сентября 2014 года в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2015 года решение Арбитражного суда Тверской области от 09 сентября 2014 года отменено, иск удовлетворен, на Корпорацию возложена обязанность в течение 10 дней с момента принятия данного постановления передать Компании спорное имущество.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2015 года решение Арбитражного суда Тверской области от 09 сентября 2014 года и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2015 года по делу N А66-12374/2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением суда от 18.05.2015 дело N А66-12374/2013 принято на новое рассмотрение.

Определением от 29.06.2015 суд по ходатайству истца произвел замену ответчика с ОАО "СМЗ" (ОГРН 1026901659278, ИНН 6910009503) на ООО "СМЗ". Данным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "СМЗ".

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил истребовать из незаконного владения ООО "СМЗ" станок модели "Jomax 265".

Решением суда от 11 января 2016 года в удовлетворении иска отказано. Этим же решением с Компании в пользу Корпорации взыскано 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Компания с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Считает несоответствующим обстоятельствам дела вывод суда о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества. Полагает, что поскольку в отношении ОАО "СМЗ" начата процедура банкротства, то Корпорация должна была проявить должную осмотрительность и выяснить вопрос о правомочиях ОАО "СМЗ" на отчуждение оборудования, запросив у последнего необходимые документы. В связи с этим считает, что в действиях Корпорации усматривается злоупотребление правом. Также считает, что ответчик, принимая спорное оборудование в качестве вклада в уставный капитал, также злоупотребил правом, не выяснив судьбу имущества. Полагает, что в материалы дела не представлены доказательства фактической приемки спорного оборудования во владение Корпорацией от ОАО "СМЗ". Сообщает, что цена оборудования при отчуждении, а также при внесении его в уставный капитал не соответствует реальной стоимости. Указывает, что на момент совершения сделки Корпорация и ООО "СМЗ" являлись аффилированными лицами. Считает несоответствующим материалам дела вывод суда о том, что истцом не представлено доказательств наличия права собственности на спорное движимое имущество. Поясняет, что дополнительное соглашение N 1, протокол заседания наблюдательного совета ОАО "СМЗ" от 27.07.2010, представленные в качестве доказательств права собственности, недействительными не признаны. Полагает, что Корпорация при покупке оборудования преследовало иные цели, отличные от осуществления добросовестной предпринимательской деятельности, а направленные на избежание обращения взыскания на имущество в рамках банкротства ОАО "СМЗ".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Компании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Компанией (Продавец) и ОАО "СМЗ" (Покупатель) 02.10.2007 заключен договор N 390-2007, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил высокоскоростной фрезерный станок модели "Jomax 265".

Согласно пункту 2.1 контракта от 02.10.2007 сумма контракта составила 1 750 000 евро. Разделом 3 контракта определены условия произведения расчетов по контракту.

Дополнительным соглашением от 30.01.2009 к указанному контракту, стороны согласовали следующий порядок оплаты: 100 000 евро предварительная оплата до момента отгрузки оборудования, 1 650 000 евро должно быть выплачено в 36 ежемесячных взносов, начиная с 1 марта 2009 года и до 1 февраля 2012 года.

Также в указанном дополнительном соглашении определено, что спорный станок остается собственностью Продавца до полной выплаты долга.

Передача станка Покупателю произведена по акту 16.09.2009.

Компания, ссылаясь на неоплату ОАО "СМЗ" поставленного станка, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела судом также установлено, что по договору купли-продажи от 16.03.2012 N 54-2012 и акту от 02.04.2012 ОАО "СЗМ" продала спорный станок Корпорации. Оплата стоимости приобретаемого имущества по данному договору произведена Корпорацией платежными поручениями от 21.03.2012 N 1129, от 02.04.2012 N 1361.

Впоследствии Корпорацией на основании решения единственного участника ООО "СМЗ" от 11.10.2012 N 9 станок модели "Jomax 265" передан по акту приема-передачи имущества от 10.10.2012 в уставный капитал ООО "СЗМ".

По ходатайству истца судом произведена замена ответчика на ООО "СЗМ". С учетом уточнения исковых требований Компания, ссылаясь на положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просила истребовать спорный станок из незаконного владения ООО "СЗМ".

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их неправомерными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пунктов 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, предмет судебного исследования по виндикационному требованию составляет установление обстоятельств, подтверждающих наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально определенными признаками, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении. Ответчиком по виндикационному иску является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В силу пунктов 1, 2 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и пунктов 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (пункт 37 Постановления N 10/22).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что Корпорация приобрела спорный станок у ОАО "СЗМ" на основании возмездной сделки. Обязательства по оплате приобретаемого имущества исполнены Корпорацией в полном объеме. Ответчику данное имущество передано в качестве вклада в уставный капитал.

Доказательства недобросовестности действий Корпорации при приобретении имущества и последующей его передачи в уставный капитал ООО "СЗМ" не представлено. Доводы о занижении стоимости станка при его отчуждении ОАО "СЗМ" документально не подтверждены.

Таким образом, совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 302 ГК РФ, для истребования имущества из чужого незаконного владения истцом не доказана.

В свете изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении иска.

Судебная коллегия также отмечает, что истец не лишен возможности защитить свои права путем предъявления требований к ОАО "СЗМ" о погашении задолженности по договору купли-продажи в рамках дела о банкротстве данного лица.

Апелляционная коллегия считает, что доводы, приведенные Компанией в апелляционной жалобе, не опровергают правомерность выводов суда, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств и представленных доказательств.

Между тем апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права судом при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, поскольку оснований для отмены или изменения решения суда апелляционным судом не установлено, апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 января 2016 года по делу N А66-12374/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании Джобс СПА (Jobs SPA) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина