Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 г. N 06АП-995/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 июля 2016 г. N Ф03-2894/16 настоящее постановление отменено

г. Хабаровск

27 апреля 2016 г.

А73-18000/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от ПАО Банк ВТБ: Паладин А.Н., представитель, доверенность от 27.08.2015 N 141/702121;

от Шулишова А.А.: Тринеев М.К., представитель, доверенность от 10.11.2015 N 27АА0897443;

от ООО "Рос-ДВ": Сапсай В.Н., представитель, доверенность от 20.01.2016 N 26;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Шулишова Александра Анатольевича, Банка ВТБ (публичное акционерное общество)

на решение от 15.02.2016

по делу N А73-18000/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лазаревой И.В.

по иску Степаненко Валерия Михайловича

к публичному акционерному обществу Банк ВТБ, Шулишову Александру Анатольевичу

о признании договора уступки прав (требований) от 09.11.2015 недействительным в части

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Рос-ДВ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Хабаровскому краю

УСТАНОВИЛ:

Степаненко Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу Банк ВТБ (ОГРН 1027739609391 ИНН 7702070139, далее - ПАО Банк ВТБ), Шулишову Александру Анатольевичу о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 09.11.2015 в части уступки прав по договору от 01.02.2013 N До3-702000/2013/00005 о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рос-ДВ" (далее - ООО "Рос-ДВ").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Рос-ДВ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Хабаровскому краю.

Решением суда от 20.02.2016 исковые требования удовлетворены в связи с несоблюдением обязательной нотариальной формы договора об уступке права (требования).

С апелляционной жалобой обратился Шулишов А.А., в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В доводах жалобы заявитель оспорил необходимость соблюдения нотариальной формы договора цессии, поскольку предметом договора является право требования по кредитному договору. Полагает, что внесение изменений в ЕГРЮЛ в части изменения залогодержателя 51% доли в уставном капитале ООО "Рос-ДВ" свидетельствует о необоснованности требований истца.

Также с апелляционной жалобой обратилось ПАО Банк ВТБ, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель приводит доводы аналогичные доводам жалобы Шулишова А.А. Дополнительно, Банк ссылается на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя в рассматриваемом споре подлежали применению положения пункта 1 статьи 384 ГК РФ. Ссылается на неприменение судом разъяснений пункта 100 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25.

В отзыве на апелляционную жалобу Шулишова А.А., ПАО Банк ВТБ согласился с позицией ответчика.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Шулишова А.А. и ПАО Банк ВТБ поддержали доводы своих апелляционных жалоб, дав по ним пояснения.

ООО "Рос-ДВ" выступило против доводов жалоб, просило решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционных жалоб, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что между Банком ВТБ (ОАО) (кредитор, банк) и ООО "Рос-ДВ" (заемщик) заключено кредитное соглашение от 24.12.2012 N КС-702000/2012/00147, в соответствии с которым банком заемщику открыта кредитная линия, с предоставлением заемщику кредита в размере и на условиях, указанных в соглашении. В свою очередь заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктом 10.1 кредитного соглашения обеспечением исполнения обязательства заемщика по соглашению является, в том числе, залог доли в уставном капитале заемщика (51%) в соответствии с договором о залоге доли в уставном капитале заемщика, который подлежит заключению между кредитором и Степаненко В.М.

В обеспечение исполнения обязательства между Банком ВТБ (ОАО) (залогодержатель) и Степаненко В.М. (залогодатель) заключен договор о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 01.02.2013 N До3-702000/2013/00005.

Согласно пункту 2.1 договора Степаненко В.М. передал Банку в залог долю в размере 51% уставного капитала ООО "Рос-ДВ", номинальной стоимостью 39 153 руб. 72 коп. Договор удостоверен в нотариальном порядке.

В последующем, между ПАО Банк ВТБ (цедент) и Шулишовым А.А. (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 09.11.2015.

В соответствии с условиями договора, цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права (требования), а цессионарий принимается на себя в полном объеме указанные права (требования) на условиях, предусмотренных договором (пункт 3.1 договора).

Перечень сделок, права (требования) по которым передаются цессионарию указан в приложении N 1 к договору.

По акту приема-передачи прав (требований) от 09.11.2015 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все существующие на дату подписания акта права (требования), вытекающие из договоров, в том числе из договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 01.02.2013 N До3-702000/2013/00005, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1, дополнительного соглашения от 02.04.2014 N 2, дополнительного соглашения от 16.09.2014 N 3.

Степаненко В.М., ссылаясь на то, что договор уступки права (требования) в части передачи прав по договору залога доли нотариально не зарегистрирован, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Положения статьи 355 ГК РФ допускают возможность перевода на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом.

При этом согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, договор о залоге доли в уставном капитале ООО "Рос-ДВ", заключенный между Банком ВТБ (ОАО) и Степаненко В.М., нотариально удостоверен.

При этом договор уступки прав (требований) от 09.11.2015, заключенный между Банком и Шулишовым А.А., в части уступки прав по договору о залоге доли в уставном капитале общества заключен в простой письменной форме.

Исходя из чего, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что поскольку уступка прав (требования) основана на сделке, совершенной в нотариальной форме, то положения договора цессии в части уступки Шулишову А.А. прав залогодержателя доли в уставном капитале ООО "Рос-ДВ" являются недействительными.

В апелляционных жалобах Шулишов А.А. и ПАО Банк ВТБ оспорили необходимость соблюдения нотариальной формы договора цессии, поскольку предметом договора является право требования по кредитному договору.

Приведенные ответчиками доводы апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку в соответствии с условиями договора уступки права (требования) предметом договора является право требования цессионария суммы задолженности вытекающей из кредитного соглашения, а также права требования по обеспечительным договорам, в том числе по оспариваемому.

Учитывая, что по договору цессии Банком уступлены права (требования) по договору о залоге доли в уставном капитале общества, следовательно, заключенный с Шулишовым А.А. договор в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале (обеспечительный договор) также подлежал нотариальному удостоверению.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка Шулишова А.А. на необходимость применения разъяснений, изложенных в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 N 90, со ссылкой на неприменимость к рассматриваемому спору.

Приведенные ПАО Банком ВТБ доводы о необходимости применения положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку положения статьи 384 ГК РФ не освобождают сторон от нотариального удостоверения договора цессии в части передачи прав по договору о залоге доли в уставном капитале.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб по приведенным в них доводам.

Нарушений со стороны суда первой инстанции норм материального и процессуального права апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15 февраля 2016 года по делу N А73-18000/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

А.И. Михайлова С.Б. Ротарь